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【資料圖】

《金證研》南方資本中心 雨嵐/作者 易溪 南江/風(fēng)控

打虎不離親兄弟，上陣須教父子兵。第一大股東王嗣緯與其配偶范筱蕓、兄弟王嗣縝合計(jì)持有廣西天山電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天山電子”）41.06%的股份，共同成為天山電子實(shí)際控制人。

而此番闖關(guān)資本市場(chǎng)，在營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)高速增長(zhǎng)背后，2019-2021年，天山電子超5億元主營(yíng)業(yè)務(wù)收入靠居間服務(wù)商從中撮合。不僅如此，天山電子與其居間服務(wù)商Techshine Fast Japan Corp（以下簡(jiǎn)稱“T.F.J.”）之間的關(guān)系或暗藏玄機(jī)。天山電子實(shí)控人王嗣縝曾系T.F.J.的第一大股東，且入股當(dāng)年雙方即展開合作。而在上市輔導(dǎo)備案前夕，王嗣縝“低價(jià)”轉(zhuǎn)讓其所持T.F.J.的股權(quán)，其受讓方或指向天山電子員工門倉(cāng)孝次，此舉實(shí)質(zhì)或?yàn)槿リP(guān)聯(lián)化。

一、攜靚麗業(yè)績(jī)沖擊資本市場(chǎng)，超5億元營(yíng)收靠居間服務(wù)商撮合和推薦

上市公司應(yīng)具有獨(dú)立開展業(yè)務(wù)的能力。報(bào)告期內(nèi)，天山電子的營(yíng)收及凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)雙增長(zhǎng)。觀其背后，超5億元收入系靠居間服務(wù)商開拓，令人唏噓。

1.1 2020-2021年，天山電子的營(yíng)收及凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)雙增長(zhǎng)

據(jù)簽署日期為2022年5月12日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2019-2021年，天山電子的營(yíng)業(yè)收入分別為5.61億元、6.15億元、10.89億元；同期，天山電子的凈利潤(rùn)分別為3,808.41萬元、4,785.09萬元、9,722.71萬元。

經(jīng)測(cè)算，2020-2021年，天山電子的營(yíng)業(yè)收入同比增速分別為9.73%、76.96%；同期，天山電子凈利潤(rùn)的同比增速分別為25.65%、103.19%。

不難看出，2020-2021年，天山電子的營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)雙增長(zhǎng)。

對(duì)于其營(yíng)收和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)的情形，天山電子表示系因下游客戶需求增長(zhǎng)及自身綜合競(jìng)爭(zhēng)能力突出的結(jié)果。

然而，細(xì)究天山電子的業(yè)務(wù)模式，其超兩成的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或靠居間服務(wù)商撮合和推薦。

1.2 超兩成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入靠居間服務(wù)商開拓，2019-2021年累計(jì)貢獻(xiàn)超5億元營(yíng)收

據(jù)招股書，天山電子產(chǎn)品主要為定制化產(chǎn)品，根據(jù)交易模式的不同可分為產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)和受托加工業(yè)務(wù)。其中，產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)客戶主要分為兩類，分別系終端產(chǎn)品生產(chǎn)廠商和技術(shù)服務(wù)商。此外，為拓展業(yè)務(wù)，天山電子引進(jìn)居間服務(wù)商，為天山電子提供上述兩類客戶商業(yè)機(jī)會(huì)的撮合和推薦。

值得注意的是，據(jù)招股書，天山電子按照客戶類別劃分的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入情況顯示，2019-2021年，天山電子的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為5.55億元、6.04億元、10.71億元，其中存在居間服務(wù)的客戶收入分別為1.25億元、1.53億元、2.53億元，占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為22.52%、25.37%、23.65%。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測(cè)算，2019-2021年，存在居間服務(wù)的客戶收入累計(jì)金額為5.31億元。

也就是說，2019-2021年，天山電子超兩成的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入系靠居間服務(wù)商撮合和推薦。

值得一提的是，為開拓業(yè)務(wù)，報(bào)告期內(nèi)，天山電子向居間服務(wù)商累計(jì)支付市場(chǎng)拓展費(fèi)超兩千萬元。

1.3 2019-2021年，天山電子向居間服務(wù)商支付市場(chǎng)拓展費(fèi)累計(jì)2,673.67萬元

細(xì)究其與居間服務(wù)商的合作模式。據(jù)招股書，天山電子通過居間服務(wù)商的撮合與客戶達(dá)成交易、產(chǎn)品物流及相關(guān)產(chǎn)品款項(xiàng)資金由天山電子與客戶對(duì)接完成，天山電子與居間服務(wù)商簽訂服務(wù)協(xié)議，根據(jù)協(xié)議內(nèi)容向居間服務(wù)商支付市場(chǎng)拓展費(fèi)。

其中，市場(chǎng)拓展費(fèi)具體計(jì)提方式包括按照促成的銷售金額一定比例計(jì)提；按照終端客戶價(jià)格與天山電子向居間服務(wù)商報(bào)價(jià)的差額計(jì)算；其中部分居間服務(wù)商另約定按月支付固定金額的費(fèi)用用以市場(chǎng)開拓。

據(jù)招股書，2019-2021年，天山電子的銷售費(fèi)用分別為2,414.22萬元、2,515.18萬元、3,224.75萬元。其中，天山電子同期的市場(chǎng)拓展費(fèi)分別為762.09萬元、897.76萬元、1,013.82萬元，占銷售費(fèi)用的比例分別為31.57%、35.69%、31.44%。

而在上述的市場(chǎng)拓展費(fèi)均為天山電子向居間服務(wù)商支付的市場(chǎng)拓展費(fèi)。經(jīng)測(cè)算，報(bào)告期內(nèi)，天山電子向居間服務(wù)商支付業(yè)務(wù)拓展費(fèi)累計(jì)達(dá)2,673.67萬元。

也就是說，從天山電子的業(yè)務(wù)模式來看，報(bào)告期內(nèi)，天山電子以2,673.67萬元的市場(chǎng)拓展費(fèi)，獲得了累計(jì)達(dá)5.31億元的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入?；诰娱g服務(wù)商為天山電子提供商業(yè)機(jī)會(huì)的撮合和推薦的情形，是否意味著，天山電子25%的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入靠居間服務(wù)商撮合？其自主開發(fā)市場(chǎng)的能力是否具備競(jìng)爭(zhēng)力？存疑待解。

值得一提的是，天山電子與其中一家居間服務(wù)商或關(guān)系“匪淺”。

二、實(shí)控人昔日參股企業(yè)“扮演”客戶交易超七千萬元，入股當(dāng)年即合作

歷史是客觀世界運(yùn)動(dòng)發(fā)展的過程?；厮輾v史，天山電子2014年與居間服務(wù)商T.F.J.展開合作。而合作當(dāng)年，天山電子實(shí)控人王嗣縝即入股T.F.J.，令人唏噓。

2.1 T.F.J.系天山電子客戶，直接及間接為天山電子創(chuàng)收超七千萬元

據(jù)招股書，Techshine Fast Japan Corp（以下簡(jiǎn)稱“T.F.J.”）系天山電子的客戶，其與天山電子的合作模式，一種系作為天山電子的技術(shù)服務(wù)商，一種系作為其居間服務(wù)商。

其中，作為技術(shù)服務(wù)商，T.F.J.與天山電子交易的主要產(chǎn)品為單色液晶顯示屏、單色液晶顯示模組。交易模式為，根據(jù)下游終端的產(chǎn)品需求，經(jīng)過技術(shù)分析及方案論證后，組織、協(xié)調(diào)、推動(dòng)天山電子產(chǎn)品在日本企業(yè)的銷售。報(bào)告期內(nèi)即2019-2021年，T.F.J.作為技術(shù)服務(wù)商，與天山電子的交易金額分別為1,080.93萬元、941.11萬元、1,457.04萬元。

經(jīng)測(cè)算，報(bào)告期內(nèi)，T.F.J.作為技術(shù)服務(wù)商與天山電子的交易金額累計(jì)達(dá)3,479.08萬元。

此外，作為居間服務(wù)商，T.F.J.僅就天山電子與三信國(guó)際貿(mào)易（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三信（上海）”）之間的交易提供居間服務(wù)。其中，報(bào)告期內(nèi)，天山電子居間服務(wù)模式下向三信（上海）的銷售收入分別為1,072.81萬元、1,269.7萬元、1,833.44萬元。天山電子按照協(xié)議約定向T.F.J.支付居間服務(wù)費(fèi)95.65萬元、154.29萬元和186.65萬元。

經(jīng)測(cè)算，2019-2021年，T.F.J.作為居間服務(wù)商從天山電子處合計(jì)獲得居間服務(wù)費(fèi)436.59萬元，為天山電子間接創(chuàng)收累計(jì)達(dá)4,175.95萬元。

由此可知，報(bào)告期內(nèi)，T.F.J.通過兩種合作模式與天山電子進(jìn)行合作，直接或間接為天山電子創(chuàng)收累計(jì)達(dá)7,655.03萬元，其中，T.F.J.通過提供居間服務(wù)為天山電子間接創(chuàng)收達(dá)4,175.95萬元。

而對(duì)于其與T.F.J.的合作背景，天山電子稱系由其銷售負(fù)責(zé)人為開拓日本市場(chǎng)而促成的。

2.2 雙方合作始于2014年，天山電子自稱系由其銷售負(fù)責(zé)人開拓日本市場(chǎng)而促成

據(jù)招股書，天山電子表示其與T.F.J.的合作始于2014年，該合作系由天山電子銷售負(fù)責(zé)人開拓。T.F.J.下游客戶主要有三信、加賀等日本知名公司，T.F.J.通過日本上市公司三信等向索尼、東光東芝等提供技術(shù)服務(wù)及供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)，根據(jù)日本三信的商務(wù)規(guī)劃需求，天山電子直接向三信（上海）交易，繼續(xù)由T.F.J.提供商務(wù)及技術(shù)信息服務(wù)。

也就是說，在天山電子看來，其與T.F.J.的合作系其銷售負(fù)責(zé)人開拓日本市場(chǎng)的結(jié)果。

然而，事實(shí)上，天山電子與T.F.J.的合作背后，天山電子實(shí)控人王嗣縝入股T.F.J.。

2.3 為日本市場(chǎng)開拓積累經(jīng)驗(yàn)和人脈，實(shí)控人王嗣縝于2014年6月入股T.F.J.

據(jù)招股書，天山電子的實(shí)際控制人分別為王嗣緯、范筱蕓、王嗣縝。

據(jù)簽署日期為2022年4月12日的關(guān)于廣西天山電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函之回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱“一輪問詢回復(fù)”），T.F.J.設(shè)立于2012年11月，主要從事電子產(chǎn)品的策劃、設(shè)計(jì)、制造、販賣、貨物出入境等，在日本擁有成熟的終端銷售渠道。

2013年，王嗣縝與T.F.J.的創(chuàng)始人盛學(xué)群洽談，由T.F.J.向日本市場(chǎng)推廣天山電子的產(chǎn)品，并開始業(yè)務(wù)接洽。期間，王嗣縝為加深對(duì)日本市場(chǎng)的理解，進(jìn)一步掌握終端客戶情況，并為天山電子日本市場(chǎng)開拓積累經(jīng)驗(yàn)和人脈，于2014年6月9日入股T.F.J.并擔(dān)任代表取締役。

在任職T.F.J.期間，王嗣縝在T.F.J.原有的業(yè)務(wù)及技術(shù)團(tuán)隊(duì)的配合下，順利加強(qiáng)或搭建T.F.J.作為技術(shù)服務(wù)商推動(dòng)天山電子產(chǎn)品下游終端市場(chǎng)品牌客戶的渠道。2014-2016年，天山電子向T.F.J.銷售產(chǎn)品的金額分別為33.74萬元、218.14萬元、989萬元，持續(xù)增長(zhǎng)。

換而言之，天山電子實(shí)控人王嗣縝入股T.F.J.的目的系為天山電子開拓日本市場(chǎng)。

此外，2019-2021年，客戶T.F.J.直接和間接為天山電子創(chuàng)收超七千萬元。細(xì)究雙方合作情況，2014年，天山電子與T.F.J.展開合作，天山電子表示此合作系其銷售負(fù)責(zé)人開拓日本市場(chǎng)而促成的。然而同年6月，天山電子實(shí)控人王嗣縝為天山電子日本市場(chǎng)開拓積累經(jīng)驗(yàn)和人脈，入股T.F.J.。從“巧合”的時(shí)間來看，雙方的合作或由實(shí)控人王嗣縝入股助推。

值得注意的是，天山電子實(shí)控人王嗣縝入股T.F.J.時(shí)便成為其第一大股東，但在天山電子上市輔導(dǎo)備案前夕，王嗣縝卻將所持的T.F.J.股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓，其股權(quán)受讓方系天山電子的員工，去關(guān)聯(lián)化或?yàn)椤凹賱?dòng)作”。

三、實(shí)控人涉嫌突擊退出客戶，“低價(jià)”受讓方系員工去關(guān)聯(lián)化或“假動(dòng)作”

兼聽則明,偏信則暗。實(shí)控人王嗣縝曾系居間服務(wù)商T.F.J.的第一大股東，后于天山電子上市輔導(dǎo)備案前夕低價(jià)將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給門倉(cāng)孝次。對(duì)于本次轉(zhuǎn)讓，天山電子自稱并非為去關(guān)聯(lián)化情形。然而，經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，門倉(cāng)孝次彼時(shí)或系天山電子海外事業(yè)本部長(zhǎng)。異象頻現(xiàn)背后，天山電子聲稱并非為去關(guān)聯(lián)化或“欲蓋彌彰”。

3.1 2014年實(shí)控人王嗣縝以2,000萬日元入股，成為T.F.J.的第一大股東

細(xì)究王嗣縝的入股情況。據(jù)一輪問詢回復(fù)，2014年4月23日，經(jīng)臨時(shí)股東會(huì)決議通過，T.F.J.增加股本420股，新增王嗣縝、門倉(cāng)孝次以及平巖勲為T.F.J.股東。本次增資完成后，王嗣縝、盛學(xué)群、嚴(yán)學(xué)鋒、門倉(cāng)孝次以及平巖勲持有T.F.J.的股權(quán)比例分別為48.78%、24.39%、24.39%、1.22%、1.22%。且在本次增資后至2016年12月，王嗣縝均擔(dān)任T.F.J.的代表取締役，其中日文“取締役”意為“董事”,代表取締役為代表董事，職權(quán)類似中國(guó)的法定代表人。

因本次增資系為加深對(duì)日本市場(chǎng)的理解，進(jìn)一步拓展海外業(yè)務(wù)及更好的開展雙方之間的合作而實(shí)施，故實(shí)控人王嗣縝本次增資T.F.J.時(shí)入股價(jià)格為5萬日元每股，與初始股東投入的每股注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的金額相同。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計(jì)算，2014年6月，王嗣縝以2,000萬日元獲得T.F.J.400股股權(quán)。

蹊蹺的是，在2016年12月，王嗣縝卻因“個(gè)人精力有限”低價(jià)轉(zhuǎn)讓其所持的T.F.J.的股權(quán)。

3.2 2016年12月，王嗣縝以100萬日元將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給門倉(cāng)孝次

據(jù)欽州市財(cái)政局于2019年7月17日發(fā)布的內(nèi)容，天山電子于2017年3月獲廣西證監(jiān)局上市輔導(dǎo)備案，計(jì)劃2020年初向證監(jiān)會(huì)提交上市申請(qǐng)。

在天山電子輔導(dǎo)備案前4個(gè)月，王嗣縝退出了T.F.J.的持股。

據(jù)一輪問詢回復(fù)，因個(gè)人精力有限，2016年11月25日，王嗣縝與門倉(cāng)孝次簽署《株式讓渡契約書》，將其持有的T.F.J.400股的股權(quán)以每股0.25萬日元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給門倉(cāng)孝次，并于2016年11月22日辭任代表取締役。2016年12月15日完成辭任登記程序，此后王嗣縝不再擔(dān)任T.F.J.任何職務(wù)。

該次轉(zhuǎn)讓后，T.F.J.的股權(quán)情況顯示，門倉(cāng)孝次、盛學(xué)群、嚴(yán)學(xué)峰、平巖勲持股比例分別為50%、24.39%、24.39%、1.22%。

截至一輪問詢回復(fù)出具日2022年4月12日，T.F.J.的股東為門倉(cāng)孝次、盛學(xué)群、平巖勲，持股數(shù)量分別為410股、400股、10股，持股比例分別為50%、48.78%、1.22%。

也就是說，因個(gè)人精力有限，實(shí)控人王嗣縝以遠(yuǎn)低于5萬日元每股的入股價(jià)將其持有的T.F.J.的股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給門倉(cāng)孝次。

而對(duì)于低價(jià)轉(zhuǎn)讓情況，天山電子在一輪問詢回復(fù)中解釋系基于王嗣縝入股T.F.J.后，T.F.J.一直未曾大額盈利，導(dǎo)致截至2016年5月31日其凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，經(jīng)各方協(xié)商后作價(jià)0.25萬日元每股。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計(jì)算，2016年11月，王嗣縝以100萬日元轉(zhuǎn)讓其持有的T.F.J.的400股股權(quán)轉(zhuǎn)讓予門倉(cāng)孝次。對(duì)比其入股價(jià)格少了1,900萬日元。且王嗣縝低價(jià)轉(zhuǎn)讓T.F.J.股權(quán)的時(shí)間與天山電子上市輔導(dǎo)備案時(shí)間前后相差4個(gè)月，或過于巧合。

對(duì)于本次轉(zhuǎn)讓，天山電子自稱并非系為去關(guān)聯(lián)化。

3.3 稱上述轉(zhuǎn)讓不存在去關(guān)聯(lián)化情形，并稱王嗣縝與門倉(cāng)孝次無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系

據(jù)一輪問詢回復(fù)，天山電子表示上述王嗣縝擔(dān)任、辭任T.F.J.代表取締役與入股、退股T.F.J.事宜真實(shí)、合法、有效，王嗣縝不存在通過股權(quán)代持等形式實(shí)際持有T.F.J.股份的情形，不存在將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形。

同時(shí)，據(jù)簽署日期為2022年4月12日的關(guān)于廣西天山電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函之回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱“二輪問詢回復(fù)”），天山電子表示王嗣縝曾于2014年4月與門倉(cāng)孝次以增資的形式共同投資入股T.F.J.，與盛學(xué)群及嚴(yán)學(xué)鋒共同為T.F.J.股東及取締役；除前述曾為同事關(guān)系及曾經(jīng)共同投資T.F.J.外，王嗣縝與盛學(xué)群、嚴(yán)學(xué)鋒及門倉(cāng)孝次不存在任何其他關(guān)聯(lián)關(guān)系及特殊利益安排。

也就是說，在天山電子看來，王嗣縝與門倉(cāng)孝次的關(guān)系僅限于共同投資T.F.J.，王嗣縝與盛學(xué)群、嚴(yán)學(xué)鋒的關(guān)系僅限于共同投資T.F.J.且作為在T.F.J.任職的同事，再無其他關(guān)系。由于王嗣縝在2016年11月退股T.F.J.后未在其擔(dān)任任何職務(wù)，亦即是說，天山電子所說的王嗣縝與門倉(cāng)孝次共同投資T.F.J.、作為在T.F.J.的前同事的關(guān)系的時(shí)間段，或僅限于2014年4月至2016年12月。

然而，經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，王嗣縝所轉(zhuǎn)讓的對(duì)象門孝倉(cāng)次，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后或一直系天山電子的員工。

3.4 據(jù)T.F.J.于2018年8月官網(wǎng)信息，門倉(cāng)孝次系天山電子海外事業(yè)本部長(zhǎng)

根據(jù)T.F.J.回溯到2014年10月18日以及2016年10月15日的官網(wǎng)信息可知，王嗣縝擔(dān)任T.F.J.代表取締役社長(zhǎng)，其系廣西欣州天山微電子有限公司的董事兼總經(jīng)理。而門倉(cāng)孝次擔(dān)任T.F.J.專務(wù)取締役，且系廣西欣州天山微電子有限公司的海外事業(yè)本部長(zhǎng)。

需要說明的是，天山電子前身名為廣西欽州天山微電子有限公司，與T.F.J.官網(wǎng)上所寫的王嗣縝與門倉(cāng)孝次的其他任職企業(yè)“廣西欣州天山微電子有限公司”僅存“欣州”及“欽州”之差異，根據(jù)王嗣縝的履歷情況，此處或是翻譯差異所致，所指企業(yè)或是天山電子。

也就是說，2014年10月至股權(quán)轉(zhuǎn)讓前2016年11月25日，T.F.J.官網(wǎng)披露的信息顯示門倉(cāng)孝次同時(shí)系天山電子海外事業(yè)本部長(zhǎng)。

而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，T.F.J.的人員的確發(fā)生變動(dòng)，但門倉(cāng)孝次所屬企業(yè)未曾發(fā)生變化。

根據(jù)T.F.J.官網(wǎng)回溯到2018年8月26日的信息，T.F.J.代表取締役社長(zhǎng)變更為盛學(xué)群，其中，門倉(cāng)孝次仍擔(dān)任專務(wù)取締役，且仍系天山電子的海外事業(yè)本部長(zhǎng)。

可見，2014年10月至2018年8月，T.F.J.官網(wǎng)關(guān)于門倉(cāng)孝次的所屬企業(yè)始終保持不變，均任天山電子海外事業(yè)本部長(zhǎng)，其或?yàn)樘焐诫娮拥膯T工。結(jié)合前文的低價(jià)轉(zhuǎn)讓行為，實(shí)控人王嗣縝或存在低價(jià)轉(zhuǎn)讓T.F.J.股權(quán)給員工的情形。

此外，天山電子也表示在實(shí)控人王嗣縝退股后不再擔(dān)任任何職務(wù)。然而，蹊蹺的是，王嗣縝在退股后轉(zhuǎn)而擔(dān)任T.F.J.相談役，職權(quán)或相當(dāng)于顧問。

3.5 聲稱王嗣縝退股后不再擔(dān)任任何職務(wù)，退股后或仍擔(dān)任顧問一職

據(jù)前文所述，天山電子在一輪問詢回復(fù)中表示實(shí)控人王嗣縝在2016年12月15日完成辭任登記程序后，并未再擔(dān)任T.F.J.任何職務(wù)。

蹊蹺的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生前，根據(jù)T.F.J.官網(wǎng)回溯至2016年10月15日的信息顯示，誠(chéng)如天山電子披露的信息，王嗣縝擔(dān)任T.F.J.代表取締役社長(zhǎng)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生后近兩年，根據(jù)T.F.J.官網(wǎng)回溯至2018年8月26日的信息，王嗣縝仍擔(dān)任T.F.J.的相談役。

綜合來看，天山電子實(shí)控人王嗣縝在天山電子輔導(dǎo)前夕的此番操作，實(shí)質(zhì)上或系去關(guān)聯(lián)化。

在王嗣縝增資入股T.F.J.后，王嗣縝成為T.F.J.的第一大股東。在天山電子獲上市輔導(dǎo)備案4個(gè)月前，王嗣縝將其持有的T.F.J.的股權(quán)以低于入股價(jià)1,900萬日元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予門倉(cāng)孝次，值得一提的是，公開信息顯示彼時(shí)門倉(cāng)孝次為天山電子的員工，任海外事業(yè)本部長(zhǎng)。此外，天山電子稱2016年12月退股后，王嗣縝未再T.F.J.處擔(dān)任任何職務(wù)。然而公開信息顯示，截至2018年8月，其或仍擔(dān)任T.F.J.的相談役。

種種異象背后，天山電子實(shí)控人王嗣縝或仍可對(duì)T.F.J.施加重大影響，此舉本質(zhì)上或仍系去關(guān)聯(lián)化，退股或系“假動(dòng)作”。

四、專利數(shù)量行業(yè)向后看齊，突擊申請(qǐng)專利或“撐門面”

創(chuàng)新能力是企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力。然而，本次沖擊資本市場(chǎng)，天山電子超七成專利或系“突擊”申請(qǐng)。

4.1 共有5名核心技術(shù)人員，其中3人學(xué)歷在本科以下

據(jù)招股書，2019-2021年各期末，天山電子的研發(fā)人數(shù)分別為128人、138人、188人，占同期員工總數(shù)的比例分別為7.9%、8.4%、9.94%。天山電子核心技術(shù)人員的評(píng)定主要依據(jù)其專業(yè)能力、在其研發(fā)管理中擔(dān)任的角色、所承擔(dān)的重大研發(fā)項(xiàng)目和已經(jīng)取得的研發(fā)成果等綜合判定。截至招股書簽署日2022年5月12日，天山電子核心技術(shù)人員共有5人，分別為王華祖、朱長(zhǎng)海、李健、陳洪發(fā)、肖立高。

其中，根據(jù)天山電子所披露的核心技術(shù)人員履歷情況，上述5人的學(xué)歷分別為碩士、大學(xué)?？?、中專、大專、本科。不難發(fā)現(xiàn)，天山電子的核心技術(shù)人員5人中有3人的學(xué)歷為本科以下。

除此之外，天山電子的已授權(quán)的專利數(shù)量相較于同行業(yè)可比公司，處于“向后看齊”的位置。

4.2 相較于同行業(yè)可比公司，天山電子有效專利數(shù)量“向后看齊”

據(jù)招股書，天山電子共選取6家同行業(yè)可比公司，分別為深圳秋田微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“秋田微”）、亞世光電（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“亞世光電”）、廣東汕頭超聲電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“超聲電子”）、天津經(jīng)緯輝開光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)緯輝開”）、合力泰科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合力泰”）、江蘇駿成電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“駿成科技”）。

據(jù)招股書，截至2021年12月31日，天山電子的專利數(shù)量為32項(xiàng)，包括4項(xiàng)發(fā)明專利。同期，秋田微的專利數(shù)量為118項(xiàng)，包括11項(xiàng)發(fā)明專利。亞世光電的專利數(shù)量為108項(xiàng)，包括13項(xiàng)發(fā)明專利。超聲電子的專利數(shù)量為474項(xiàng)，包括123項(xiàng)發(fā)明專利。駿成科技的專利數(shù)量為58項(xiàng)，包括18項(xiàng)發(fā)明專利。合力泰的專利數(shù)量為1,774項(xiàng)，其發(fā)明專利數(shù)量未披露。此外，經(jīng)緯輝開未披露其專利情況。

據(jù)合力泰2021年年報(bào)，截至2021年12月31日，合力泰累計(jì)申請(qǐng)各項(xiàng)專利2215項(xiàng)，其中有權(quán)專利1774項(xiàng)，軟件著作權(quán)34項(xiàng)，集成電路布圖設(shè)計(jì)登記證書1項(xiàng)。

據(jù)秋田微2021年年報(bào)，截至報(bào)告期末即2021年12月31日，秋田微擁有118項(xiàng)授權(quán)專利，其中發(fā)明專利11項(xiàng)，實(shí)用新型專利104項(xiàng)，外觀設(shè)計(jì)專利3項(xiàng)，另擁有11項(xiàng)軟件著作權(quán)。

據(jù)亞世光電2021年年報(bào)，截至報(bào)告期末即2021年12月31日，亞世光電及其子公司已獲得境內(nèi)專利108項(xiàng)，其中包括13項(xiàng)發(fā)明專利和95項(xiàng)實(shí)用新型專利。

據(jù)超聲電子2021年年報(bào)，截至報(bào)告期末即2021年12月31日，超聲電子累計(jì)獲得專利授權(quán)474項(xiàng)，其中包括123項(xiàng)發(fā)明專利。

據(jù)駿成科技簽署日期為2022年1月14日的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書，截至簽署日期2022年1月14日，駿成科技共擁有58項(xiàng)專利，其中18項(xiàng)為發(fā)明專利，40項(xiàng)為實(shí)用新型專利。

需要說明的是，經(jīng)緯輝開并未在2021年年報(bào)中披露其專利情況。

根據(jù)上述信息，通過對(duì)比天山電子與其同行業(yè)可比公司的截至2021年12月31日的所獲專利情況可以看出，除了經(jīng)緯輝開之外，天山電子的已授權(quán)的專利數(shù)量及發(fā)明專利數(shù)量相較于同行業(yè)可比公司處于“墊底”位置。

針對(duì)上述情形，天山電子在招股書中表示其積累的技術(shù)未及時(shí)申請(qǐng)發(fā)明專利，截至招股書簽署日2022年5月12日，天山電子在審發(fā)明專利共24項(xiàng)，預(yù)計(jì)未來發(fā)明專利將有所提升。

然而，值得注意的是，在其有效的32項(xiàng)專利中，僅9項(xiàng)專利的申請(qǐng)日系在上市輔導(dǎo)前申請(qǐng)，天山電子或存在“突擊”申請(qǐng)專利的情形。

4.3 天山電子共有44項(xiàng)專利，其中35項(xiàng)專利或系“突擊”申請(qǐng)

據(jù)欽州市財(cái)政局于2019年7月7日發(fā)布的公開信息，天山電子于2017年3月獲廣西證監(jiān)局上市輔導(dǎo)備案，計(jì)劃2020年初向證監(jiān)會(huì)提交上市申請(qǐng)。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月12日，天山電子共計(jì)擁有44項(xiàng)專利權(quán)，其中發(fā)明專利4項(xiàng)，實(shí)用新型專利40項(xiàng)。

其中，上述已經(jīng)獲得授權(quán)的專利中，天山電子在2017年3月前申請(qǐng)的專利僅9項(xiàng)，其中包括4項(xiàng)發(fā)明專利。

也就是說，天山電子44項(xiàng)專利中有35項(xiàng)專利系自上市輔導(dǎo)后方才申請(qǐng)，且所“突擊”申請(qǐng)的有效專利均為實(shí)用新型專利。

本次沖擊創(chuàng)業(yè)板，天山電子五分之三的核心技術(shù)人員的學(xué)歷在本科以下。此外，天山電子的專利數(shù)量在同行中向后看齊。值得一提的是，在其現(xiàn)有的專利中，在上市輔導(dǎo)備案后申請(qǐng)的專利占比超七成，且“突擊”申請(qǐng)并獲授權(quán)的專利均為實(shí)用新型專利，天山電子此舉是否為了“包裝”上市？天山電子的研發(fā)能力及技術(shù)含金量或該打上“問號(hào)”。

九層之臺(tái)，起于累土。此番沖擊資本市場(chǎng)，天山電子是否能夠讓其經(jīng)受住資本市場(chǎng)的考驗(yàn)，仍待考察。

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