分拆所屬子公司上市已成為A股市場上常見的資本運(yùn)作。不過，在分拆上市浪潮中，可謂有人歡喜有人愁。有公司分享成功上市喜悅，也有公司因不滿足相關(guān)條件上市計(jì)劃泡湯。此外，依舊有不少公司涌入，尋找發(fā)展新路徑。

天士力終止子公司分拆上市，上市公司和分拆標(biāo)的都虧損

【資料圖】

2022年8月20日，天士力醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（證券簡稱：天士力；證券代碼：600535.SH）披露，董事會同意終止公司所屬子公司天士力生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱：天士力生物）分拆至上海證券交易所科創(chuàng)板上市。

天士力披露，經(jīng)過綜合考慮資本市場環(huán)境變化及天士力生物實(shí)際經(jīng)營進(jìn)展情況等因素，擬不再繼續(xù)推進(jìn)本次分拆上市事項(xiàng)，并撤回相關(guān)上市輔導(dǎo)文件。公司承諾在終止本次分拆上市事項(xiàng)后一個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)（含分拆上市）。

梳理發(fā)現(xiàn)，最初于2020年5月7日，天士力召開相關(guān)會議審議通過了關(guān)于分拆天士力生物至科創(chuàng)板上市的預(yù)案及其他與本次分拆上市相關(guān)的議案。2020年8月31日，天士力生物向上交所所報(bào)送了《天士力生物醫(yī)藥股份有限公司關(guān)于首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請報(bào)告》及相關(guān)申請文件，并于2020年9月3日收到上交所受理通知。2020年11月16日，天士力審議通過了分拆天士力生物至科創(chuàng)板上市的預(yù)案（修訂稿）。

不過，2021年1月6日，出于年度審計(jì)進(jìn)度安排及自身業(yè)務(wù)的考慮，天士力生物提交了撤回首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的申請，并于2021年1月8日收到上交所終止其發(fā)行上市審核的通知。后續(xù)天士力生物與保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司就申請科創(chuàng)板上市重新簽訂了上市輔導(dǎo)協(xié)議，并于2021年1月9日向上海證監(jiān)局進(jìn)行了輔導(dǎo)備案。

此次終止天士力生物分拆上市，公司稱是授權(quán)辦理分拆上市有關(guān)事宜的事項(xiàng)超出有效時(shí)限。不過，天士力及天士力生物業(yè)績也出現(xiàn)了虧損。

資料顯示，天士力主要按照心腦血管、消化代謝、腫瘤三個疾病領(lǐng)域形成疾病防治集成解決方案。2022年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入40.11億元，同比增長4.82%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4.08億元，同比下滑140.69%。

此次擬分拆上市的天士力生物截至2022年6月30日總資產(chǎn)為15.17億元，凈資產(chǎn)8.35億元，2022年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤-2.25億元。

相關(guān)條件不滿足，這3家公司分拆上市計(jì)劃已終止

根據(jù)《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，需滿足上市公司股票境內(nèi)上市已滿3年；上市公司最近3個會計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個會計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于6億元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）；上市公司最近1個會計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50％。此外，分拆上市時(shí)還需滿足：上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易等。

除了上述的天士力，今年以來多家公司因不滿相關(guān)條件，終止分拆上市計(jì)劃。

2022年8月12日，格林美股份有限公司（證券簡稱：格林美；證券代碼：002340.SZ）披露，終止分拆控股子公司江西格林循環(huán)產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱：格林循環(huán)）至創(chuàng)業(yè)板上市。

對于終止原因，格林美公告顯示，格林循環(huán)完成電子廢棄物分拆與業(yè)務(wù)重組的時(shí)間到上市申報(bào)的時(shí)間較短及格林循環(huán)分拆與重組后的獨(dú)立運(yùn)行時(shí)間還不足兩個獨(dú)立運(yùn)行年度，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)格林循環(huán)分拆上市的條件不成熟。

公告顯示，2020年9月26日，格林美完成以江西格林美資源循環(huán)有限公司（以下簡稱：江西格林美）為主體的電子廢棄物業(yè)務(wù)分拆與重組。公司以江西格林美為主體，并購了公司荊門園區(qū)、武漢園區(qū)、河南園區(qū)的電子廢棄物業(yè)務(wù)（資產(chǎn)、場地與人員），實(shí)現(xiàn)了對電子廢棄物業(yè)務(wù)的分拆與重組，江西格林美更名為格林循環(huán)，并于2020年10月26日完成引進(jìn)戰(zhàn)投的工作。2020年9月15日，格林美將江西報(bào)廢汽車園區(qū)從格林循環(huán)分拆；2021年3月9日，格林美將江西城市礦產(chǎn)大市場公司從格林循環(huán)分拆。緊接著，2021年4月19日，格林美召開董事會會議審議通過了關(guān)于分拆格林循環(huán)至創(chuàng)業(yè)板上市方案的議案等。

此次終止分拆上市，格林美表示，公司將根據(jù)格林循環(huán)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及資本市場外部環(huán)境等因素，計(jì)劃在格林循環(huán)業(yè)務(wù)分拆與重組具備兩個獨(dú)立運(yùn)行年度且在格林循環(huán)2022年年報(bào)完成后再積極實(shí)施IPO工作。

2022年3月21日，北京中長石基信息技術(shù)股份有限公司（證券簡稱：石基信息；證券代碼：002153.SZ）公告披露，由于公司2021年度預(yù)計(jì)凈利潤為負(fù)值，公司未來3個會計(jì)年度暫時(shí)不滿足分拆上市的條件，綜合考慮資本市場環(huán)境變化、自身經(jīng)營情況及未來業(yè)務(wù)戰(zhàn)略定位，公司決定終止籌劃分拆控股子公司深圳市思迅軟件股份有限公司（以下簡稱：思迅軟件）上市事項(xiàng)。

資料顯示，石基信息主要致力于為酒店、餐飲、零售、休閑娛樂等大消費(fèi)行業(yè)提供一體化的信息系統(tǒng)解決方案和服務(wù)。2021年度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入32.15億元，比上年同期下降3.09%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤-4.78億元，較上年同期下降608%。

石基信息于2020年8月7日召開董事會會議，同意授權(quán)公司及思迅軟件管理層啟動分拆思迅軟件至境內(nèi)交易所上市的前期籌備工作。值得一提的是，石基信息2020年度合并報(bào)表中享有的思迅軟件的凈利潤已超過歸屬于公司股東凈利潤的50%。

2022年4月15日，恒力石化股份有限公司（證券簡稱：恒力石化；證券代碼：600346.SH）披露關(guān)于籌劃控股子公司分拆上市暨簽署意向協(xié)議的提示公告。恒力石化擬分拆所屬子公司康輝新材料科技有限公司（以下簡稱：康輝新材）通過與大連熱電股份有限公司（證券簡稱：ST熱電；證券代碼：600719.SH）進(jìn)行重組的方式實(shí)現(xiàn)重組上市。

不過該分拆上市計(jì)劃十多天后就宣布終止。2022年4月29日，恒力石化披露，因ST熱電2021年度存在資金被控股股東占用情形，鑒于前述資金占用情形將導(dǎo)致本次交易存在較大不確定性，恒力石化決定終止本次交易及本次分拆上市事項(xiàng)。

多家公司分拆上市在路上

上市公司分拆是資本市場優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于公司進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦、提升專業(yè)化經(jīng)營水平，更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。梳理發(fā)現(xiàn)，除了上述分拆上市計(jì)劃“泡湯”的，有公司已成功分拆上市。

2022年6月6日，和而泰（002402.SZ）分拆所屬子公司鋮昌科技（001270.SZ）首次公開發(fā)行股票并在深交所主板上市交易。

2022年6月17日，江蘇國泰（002091.SZ）分拆控股子公司瑞泰新材（301238.SZ）在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

另一方面， A股市場上，分拆上市計(jì)劃步履不止。

2022年8月23日，匯川技術(shù)（300124.SZ）披露，授權(quán)公司經(jīng)營管理層啟動分拆子公司蘇州匯川聯(lián)合動力系統(tǒng)有限公司（以下簡稱：聯(lián)合動力）境內(nèi)上市前期籌備工作。匯川技術(shù)披露，本次分拆聯(lián)合動力獨(dú)立上市，將充分利用資本市場直接融資的功能，擴(kuò)寬融資渠道，進(jìn)一步鞏固并提升聯(lián)合動力的市場地位、競爭優(yōu)勢和品牌影響力，助力聯(lián)合動力成為全球一流的新能源汽車動力及電源產(chǎn)品系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商。

2022年8月13日，興發(fā)集團(tuán)（600141.SH）披露分拆所屬控股子公司湖北興福電子材料股份有限公司（以下簡稱：興福電子）至上交所科創(chuàng)板上市的預(yù)案。興發(fā)集團(tuán)披露，通過本次分拆，公司將進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦，興福電子將成為公司旗下獨(dú)立的電子化學(xué)品業(yè)務(wù)上市平臺，興福電子自身持續(xù)運(yùn)營能力和盈利能力將進(jìn)一步增強(qiáng)，進(jìn)而有助于提升公司未來的整體盈利水平，實(shí)現(xiàn)公司股東長期價(jià)值的最大化。

此外，紫江企業(yè)（600210.SH）、齊翔騰達(dá)（002408.SZ）、中國能建（601868.SH）、上港集團(tuán)（600018.SH）、中集集團(tuán)（000039.SZ）、火炬電子（603678.SH）、濰柴動力（000338.SZ）、東方精工（002611.SZ）、?？低暎?02415.SZ）等A股公司今年6月份以來也陸續(xù)披露或更新其分拆所屬子公司上市計(jì)劃。

關(guān)鍵詞： 分拆上市 公司終止