近日，因合伙成立教育基金被合作方侵害財(cái)產(chǎn)權(quán)益，東方創(chuàng)業(yè)一紙?jiān)V狀，將昂立教育等合作方告上法庭，要求追償1.5億元的投資本金。被列為被告方的昂立教育稱將積極應(yīng)訴。梳理發(fā)現(xiàn)，此前昂立教育已通過多次資本運(yùn)作于今年上半年將相關(guān)標(biāo)的公司剝離。

東方創(chuàng)業(yè)1.5億元投資教育基金，如今賬面余額133萬？

2022年9月6日，東方國(guó)際創(chuàng)業(yè)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：東方創(chuàng)業(yè)；證券代碼：600278.SH）披露，公司就其與上海賽領(lǐng)教育投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱：賽領(lǐng)教育）、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：昂立教育；證券代碼：600661.SH）、賽領(lǐng)教育法定代表人郝一丁的財(cái)產(chǎn)損害賠償糾紛事項(xiàng)向上海市徐匯區(qū)人民法院提交了《民事起訴狀》，并于2022年8月15日收到法院的《案件受理通知書》。

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公告顯示，2015年6月，上海潤(rùn)旗投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：潤(rùn)旗投資）作為普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人與東方創(chuàng)業(yè)、昂立教育（原稱：上海新南洋股份有限公司）、上海交大產(chǎn)業(yè)投資管理（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱：交大產(chǎn)投）、上海賽領(lǐng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）作為有限合伙人（以下簡(jiǎn)稱：賽領(lǐng)投資），共同設(shè)立了上海賽領(lǐng)交大教育股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：教育基金）。該教育基金總規(guī)模為5.025億元，其中，東方創(chuàng)業(yè)認(rèn)繳出資1.5億元、昂立教育認(rèn)繳出資1.3億元、交大產(chǎn)投認(rèn)繳出資1.2億元、賽領(lǐng)投資認(rèn)繳出資1億元。同月，教育基金、潤(rùn)旗投資與賽領(lǐng)教育簽署了《委托管理合同》，約定由賽領(lǐng)教育履行教育基金的管理職責(zé)，賽領(lǐng)教育系教育基金的管理人。

需要一提的是，該教育基金成立后啟動(dòng)的投資項(xiàng)目為如今各方對(duì)簿公堂埋下伏筆。

東方創(chuàng)業(yè)公告顯示，2016年4月至6月，賽領(lǐng)教育及其法定代表人郝一丁出具了Astrum Education Group Limited（以下簡(jiǎn)稱：Astrum項(xiàng)目）的《立項(xiàng)建議書》及《投資建議書》，向包括東方創(chuàng)業(yè)在內(nèi)的教育基金全體合伙人推介、宣傳Astrum項(xiàng)目。

東方創(chuàng)業(yè)稱，在推介宣傳材料中，賽領(lǐng)教育及郝一丁表示Astrum項(xiàng)目是一個(gè)經(jīng)營(yíng)私立高中的優(yōu)質(zhì)投資標(biāo)的，有較高的預(yù)期投資收益和清晰、安全的退出路徑。2016年6月的《投資建議書》中也同樣提及，擬于2017年下半年啟動(dòng)Astrum項(xiàng)目的退出事宜，項(xiàng)目的持有期限擬設(shè)定為2年。在退出途徑中特別強(qiáng)調(diào)了，昂立教育擬于未來兩年內(nèi)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行收購，同時(shí)承諾當(dāng)上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：賽領(lǐng)旗育）在按時(shí)歸還并購貸款資金本息出現(xiàn)短缺時(shí)，昂立教育同意提供現(xiàn)金償債支持。

東方創(chuàng)業(yè)公告提及，作為教育基金的合伙人，昂立教育一邊向教育基金出具了一份《收購安慰函》，承諾其作為上市公司將于兩年內(nèi)收購Astrum項(xiàng)目，而另一邊就投資過程中賽領(lǐng)旗育向銀行借入的并購貸款等事宜，昂立教育向銀行出具了《資金支持安慰函》，承諾在賽領(lǐng)旗育歸還并購貸款本息出現(xiàn)資金短缺時(shí)，由昂立教育提供現(xiàn)金償債支持，并再次明確了其將于收購?fù)瓿蓛赡陜?nèi)啟動(dòng)針對(duì)Astrum項(xiàng)目的回購事宜。

基于賽領(lǐng)教育及郝一丁對(duì)該項(xiàng)目具有良好的盈利能力和清晰安全的退出路徑的宣傳及昂立教育對(duì)該項(xiàng)目資金支持及收購的承諾，教育基金于2016年9月1日通過賽領(lǐng)旗育完成了對(duì)Astrum項(xiàng)目的投資和交割工作。

然而，Astrum項(xiàng)目收購?fù)瓿珊蠹闯霈F(xiàn)了招生數(shù)量巨幅下跌、營(yíng)業(yè)收入大幅下滑等重大風(fēng)險(xiǎn)，但賽領(lǐng)教育及郝一丁卻始終未盡謹(jǐn)慎勤勉、誠實(shí)信用等基本義務(wù)。投前片面強(qiáng)調(diào)項(xiàng)目預(yù)期收益及安全退出路徑、未充分披露項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，投后未有效控制風(fēng)險(xiǎn)并及時(shí)止損，導(dǎo)致項(xiàng)目虧空不斷增大。

東方創(chuàng)業(yè)認(rèn)為，賽領(lǐng)教育和郝一丁不僅協(xié)助昂立教育逃避其在《資金支持安慰函》中所約定的義務(wù)，并且始終未采取有效措施督促昂立教育履行《收購安慰函》項(xiàng)下對(duì)項(xiàng)目收購的義務(wù)。而昂立教育通過與賽領(lǐng)教育和郝一丁聯(lián)手，不僅沒有履行《收購安慰函》和《資金支持安慰函》中的承諾，反而于2021年1月以《借款合同》為由在上海金融法院起訴了教育基金和賽領(lǐng)旗育。

東方創(chuàng)業(yè)表示，在昂立教育起訴教育基金及賽領(lǐng)旗育后，賽領(lǐng)教育和郝一丁再次嚴(yán)重違反勤勉盡責(zé)義務(wù)，采用損害教育基金和賽領(lǐng)旗育利益、而有利于昂立教育利益的方式，與昂立教育達(dá)成和解，通過調(diào)解協(xié)議，協(xié)助昂立教育迅速進(jìn)入執(zhí)行程序，將教育基金及賽領(lǐng)旗育列為被執(zhí)行人。

2022年1月，昂立教育在法院執(zhí)行階段通過其子公司上海珀圖企業(yè)管理咨詢有限責(zé)任公司以80萬元的對(duì)價(jià)競(jìng)得了教育基金所持有的賽領(lǐng)旗育99.6%財(cái)產(chǎn)份額。此后，潤(rùn)旗投資又將所持有的賽領(lǐng)旗育剩余0.4%財(cái)產(chǎn)份額以0元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給昂立教育另一家子公司上海珀冪企業(yè)管理咨詢有限責(zé)任公司。

對(duì)于上述情形，東方創(chuàng)業(yè)認(rèn)為，賽領(lǐng)教育、昂立教育及賽領(lǐng)教育法定代表人郝一丁共同侵害了教育基金的財(cái)產(chǎn)權(quán)益，造成了教育基金全部投資款的損失。公司作提起訴訟，要求法院判令上述相關(guān)方連帶賠償公司對(duì)教育基金的投資本金人民1.5億元，判令相關(guān)方連帶賠償公司律師費(fèi)50萬元。

截至2021年12月31日，東方創(chuàng)業(yè)對(duì)教育基金投資的賬面余額為133.46萬元。其表示，本次訴訟事項(xiàng)尚未開庭審理，目前尚不能判斷本次訴訟案件對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)等的影響。

昂立教育稱將積極應(yīng)訴，已剝離標(biāo)的公司

2022年9月2日，上述被告一方的昂立教育也披露了該訴訟事項(xiàng)公告。

昂立教育在公告中披露，2019年9月，Astrum項(xiàng)目的并購貸款到期，銀行方面起訴賽領(lǐng)旗育、教育基金、潤(rùn)旗投資及公司要求償還并購貸款本金及利息。賽領(lǐng)旗育與公司簽署了1.13億元、年利率8%的《借款合同》，并將教育基金持有的賽領(lǐng)旗育99.6%財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押給公司。

2021年1月，公司以《借款合同》到期、賽領(lǐng)旗育無法及時(shí)償還借款為由起訴了教育基金和賽領(lǐng)旗育。

2022年1月，公司取得賽領(lǐng)旗育100%財(cái)產(chǎn)份額，賽領(lǐng)旗育擁有Astrum項(xiàng)目100%的權(quán)益。

隨后昂立教育又對(duì)賽領(lǐng)旗育進(jìn)行了股權(quán)結(jié)構(gòu)梳理重組，取得了其核心資產(chǎn)STAR公司。

2022年1月24日，昂立教育全資下屬公司上海十春企業(yè)管理咨詢有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：十春企業(yè)）與賽領(lǐng)旗育簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，賽領(lǐng)旗育以450萬英鎊的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)向十春企業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的STAR公司100%股權(quán)，出售所得將用于優(yōu)先償還對(duì)公司的借款。昂立教育承諾，其同意賽領(lǐng)旗育轉(zhuǎn)讓已向公司出質(zhì)的STAR公司100%股權(quán)，根據(jù)擔(dān)保合同設(shè)立于該等股份之上的質(zhì)權(quán)在本次交易完成后相應(yīng)消滅。

彼時(shí)昂立教育公告顯示，因十春企業(yè)為公司的全資孫公司，上述轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日之等額的人民幣沖減賽領(lǐng)旗育與公司間未結(jié)清的債務(wù)余額，十春企業(yè)無需另行支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

據(jù)昂立教育2022年半年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，在公司完成對(duì)賽領(lǐng)旗育下屬公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，公司已剝離處置賽領(lǐng)旗育。

對(duì)于被東方創(chuàng)業(yè)起訴成為被告方，昂立教育在公告中稱，本次訴訟事項(xiàng)尚未開庭審理，公司將積極應(yīng)訴，目前尚不能判斷本次訴訟案件對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)等的影響。

關(guān)鍵詞： 東方創(chuàng)業(yè) 合作投資