河南秋樂種業(yè)科技股份有限公司（證券簡稱：秋樂種業(yè)；證券代碼：831087.NQ）是一家集農作物種子的育種、擴繁、加工、推廣、銷售和技術服務于一體的生物育種企業(yè)，目前正在沖刺北交所IPO。

據(jù)招股書，秋樂種業(yè)是中國種子協(xié)會于2019年認定的中國種業(yè)信用骨干企業(yè)之一，其2020年大田玉米商品種子銷售收入位列行業(yè)第13名，小麥商品種子銷售收入位列行業(yè)第62名。秋樂種業(yè)的種子產(chǎn)品已覆蓋安徽、河南、河北、山東等市場區(qū)域，2013年，“秋樂QIULE”商標被國家工商行政管理總局認定為中國馳名商標。

截至招股書簽署日，秋樂種業(yè)自主培育并通過審定或登記的植物新品種有18項，包括其自主培育的秋樂368玉米種、秋樂618玉米種、豫研1501玉米種等優(yōu)質植物新品種。2019年至2021年，秋樂種業(yè)自主研發(fā)的品種實現(xiàn)銷售收入11378.07萬元、10248.49萬元、15410.61萬元，占其主營業(yè)務收入的比重分別為35.67%、38.32%、46.22%。

【資料圖】

但我們研究發(fā)現(xiàn)，秋樂種業(yè)的核心技術人員認定似乎有些隨意，或與關聯(lián)方存在研發(fā)人員混同的情形。同時，秋樂種業(yè)招股書的關聯(lián)方認定或有遺漏，信息披露質量似乎有待提高。

核心技術人員的認定似乎有些隨意

招股書上會稿稱，秋樂種業(yè)的核心技術人員為魯海華、王振云2人，但據(jù)秋樂種業(yè)2020年6月披露的科創(chuàng)板招股書，秋樂種業(yè)的核心技術人員為張新友、侯傳偉、魯海華、張東東、孫文鑫、王振云6人。這樣看來，報告期內，秋樂種業(yè)對其核心技術人員的認定似乎發(fā)生了變化。不過，其招股書上會稿稱，報告期內，秋樂種業(yè)的核心技術人員未發(fā)生變動。

首輪問詢中，交易所要求秋樂種業(yè)補充說明核心技術人員的判斷標準、變化情況及原因。秋樂種業(yè)回復稱，招股書未將張新友認定為核心技術人員，是因為報告期內張新友是以公司董事長的身份參與其決策管理的，未作為其具體研發(fā)項目的直接負責人參與具體研發(fā)工作；未將侯傳偉認定為核心技術人員，是因為侯傳偉雖然參與了研發(fā)事項決策，但其作為總經(jīng)理，也承擔了生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，未作為具體研發(fā)項目的負責人專職參與秋樂種業(yè)的具體研發(fā)工作；未將張東東、孫文鑫認定為核心技術人員，是因為二人研發(fā)的植物新品種對秋樂種業(yè)報告期內對應產(chǎn)品的收入和利潤貢獻較小。

不過，令人疑惑的是，根據(jù)北交所招股書，秋樂種業(yè)的核心技術人員王振云主持和參與培育了秋樂2122小麥種、秋樂1302小麥種、秋樂168小麥種、秋樂6號小麥種等；根據(jù)科創(chuàng)板招股書，孫文鑫作為負責人選育了秋樂2122、秋樂1302、秋樂168、秋樂6號、大平原1號等。

對比可以看出，王振云參與培育的品種似乎孫文鑫均有參與，且孫文鑫為選育秋樂2122、秋樂1302、秋樂168、秋樂6號的負責人，但秋樂種業(yè)的招股書將王振云認定為核心技術人員，卻沒有將孫文鑫認定為核心技術人員。

另外，據(jù)科創(chuàng)板招股書，張東東作為負責人選育且通過審定的玉米新品種主要有豫研1501、秋樂117等。秋樂種業(yè)北交所招股書稱，豫研1501獲得了市場的高度認可，科技成果轉化顯著，并稱報告期內，秋樂種業(yè)銷售的玉米種主要包括秋樂368玉米種、秋樂618玉米種、豫研1501玉米種、鄭958玉米種等，即豫研1501為秋樂種業(yè)報告期內主要銷售品種之一，但其問詢回復卻以張東東研發(fā)的新品種對收入和利潤貢獻較小為由，未將張東東認定為其核心技術人員。

信息披露質量似乎有待提高

河南豫研種子科技有限公司（以下簡稱：豫研科技）、河南金娃娃種業(yè)有限公司（以下簡稱：金娃娃）為秋樂種業(yè)的子公司。工商信息顯示，報告期內，豫研科技曾存在第一分公司，于2019年12月注銷，金娃娃曾存在農業(yè)路經(jīng)營部、滑縣分公司兩個分公司，分別于2019年4月、2020年11月注銷。

據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》第40條，發(fā)行人應披露其分公司、子公司信息。但秋樂種業(yè)招股書并未披露豫研科技第一分公司、金娃娃農業(yè)路經(jīng)營部的信息，“報告期內發(fā)行人注銷子公司、分公司情況”處也未列示上述兩家分公司，僅列示了金娃娃滑縣分公司。

招股書顯示，據(jù)魯市監(jiān)罰決字[2019]241號行政處罰決定書，2019年7月，魯山縣市監(jiān)局認定，秋樂種業(yè)在魯山縣域內銷售“秋樂218”玉米種子時發(fā)放的廣告宣傳頁內容中對種子主要性狀描述與審定公告不一致，對秋樂種業(yè)處以1萬元的罰款。

據(jù)魯市監(jiān)罰決字[2019]242號行政處罰決定書，2019年7月，魯山縣市監(jiān)局認定金娃娃在魯山縣域銷售“秋樂368”玉米種子時發(fā)放的廣告宣傳頁內容中對種子主要性狀描述與審定公告不一致，對金娃娃處以1萬元的罰款。

由此來看，2019年，秋樂種業(yè)被處罰款的金額應當不低于2萬元，但招股書“營業(yè)外支出”處顯示，2019年，秋樂種業(yè)的營業(yè)外支出合計6.33萬元，包括對外捐贈2萬元、非流動資產(chǎn)損壞報廢損失2.43萬元、其他1.89萬元，“其他”項金額也低于罰款金額。

秋樂種業(yè)的招股書稱，其運雜費主要系母子公司、辦事處及加工中心之間的貨物調撥產(chǎn)生的費用，招股書將其列入銷售費用。

2017年7月，財政部修訂和發(fā)布了《企業(yè)會計準則第14號——收入》，對于在中國上市的企業(yè)，要求從2020年1月1日起執(zhí)行新準則。

根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第2號》，對于為履行客戶合同而發(fā)生的運輸費用，屬于收入準則規(guī)范下的合同履約成本，若運輸活動發(fā)生在商品的控制權轉移之前，通常不構成單項履約義務，應當計入合同履約成本，最終計入營業(yè)成本。

對于與履行客戶合同無關的運輸費用，若運輸費用屬于使存貨達到目前場所和狀態(tài)的必要支出，形成了預期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源時，應計入存貨成本，否則計入期間費用。

按照上述規(guī)定，從秋樂種業(yè)招股書描述的情況來看，其貨物調撥似乎應當計入營業(yè)成本或存貨成本，而秋樂種業(yè)將運輸費用計入了銷售費用，不知道是否能夠滿足《企業(yè)會計準則》及監(jiān)管要求呢？

另外，據(jù)公司一部監(jiān)管[2022]206號，2022年4月，因秋樂種業(yè)2019年年報存在財務數(shù)據(jù)錯報，構成信息披露違規(guī)，股轉公司對秋樂種業(yè)及其時任董事長兼總經(jīng)理侯傳偉、財務負責人李敏采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

關聯(lián)方認定或有遺漏，似乎與關聯(lián)方存在研發(fā)人員混同

河南秋樂聚豐農業(yè)科技有限公司（以下簡稱：聚豐科技）為秋樂種業(yè)的子公司，據(jù)招股書，報告期內，劉德穩(wěn)曾持有聚豐科技35%的出資份額。聊城秋樂農業(yè)科技有限公司（以下簡稱：聊城秋樂）為秋樂種業(yè)報告期內曾存在的控股子公司，2019年12月注銷，工商信息顯示，注銷前，劉海峰持有聊城秋樂49%的出資份額。那么，秋樂種業(yè)是否應當基于實質重于形式的原則，將劉德穩(wěn)、劉海峰認定為其關聯(lián)方呢？

工商信息顯示，聊城秋樂2018年工商年報中的企業(yè)聯(lián)系電/話、企業(yè)通信地址均與聊城秋樂電子商務有限公司（以下簡稱：秋樂電商）2018年工商年報中的企業(yè)聯(lián)系電/話、企業(yè)通信地址相同，且兩家公司均于2019年12月17日注銷。不知道秋樂種業(yè)、聊城秋樂、秋樂電商之間是否存在未披露的關聯(lián)關系呢？

另外，工商信息顯示，董某某持有秋樂電商55%的出資份額，同時，山東合眾德營農業(yè)科技服務有限公司（以下簡稱：合眾德營）的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理也叫董某某。據(jù)秋樂種業(yè)的招股書披露，2021年11月，秋樂種業(yè)向合眾德營租賃房屋用于倉儲。

河南省農業(yè)科學院（以下簡稱：河南農科院）為秋樂種業(yè)的實際控制人，河南省農業(yè)科學院煙草研究所（以下簡稱：煙草研究所）為河南農科院控制的科研單位，為秋樂種業(yè)的關聯(lián)方。

據(jù)秋樂種業(yè)2020年6月披露的科創(chuàng)板招股書，劉會杰于2018年1月至招股書披露日任秋樂種業(yè)的小麥事業(yè)部經(jīng)理。據(jù)國家專利局網(wǎng)站，2019年5月，劉會杰作為發(fā)明人，為煙草研究所申請了“一種烘烤過程中煙葉水分含量無損檢測方法”（申請?zhí)枺?01910385802.1）的發(fā)明專利。不知道秋樂種業(yè)是否存在同關聯(lián)方研發(fā)人員混同的情形呢？又是否為關聯(lián)方承擔了研發(fā)費用呢？

除了上述問題外，秋樂368玉米種為秋樂種業(yè)的核心產(chǎn)品之一，但據(jù)中國種子協(xié)會《關于公布“2019年尋找玉米高產(chǎn)品種”測產(chǎn)結果的通知》，秋樂368的測產(chǎn)產(chǎn)量為786.32公斤，在11家測產(chǎn)企業(yè)中位列第10位，遠低于排名第一位產(chǎn)品的測產(chǎn)產(chǎn)量1097公斤。

2019年至2021年，秋樂種業(yè)的第三方回款金額為11912.96萬元、7630.51萬元、3179.48萬元，占銷售回款比例分別為40.29%、27.04%、7.47%，占營業(yè)收入比例分別為36.8%、28.08%、9.39%，占比一直較高。

2019年至2022年，秋樂種業(yè)4度分紅，分別派發(fā)現(xiàn)金紅利1177.74萬元、1308.6萬元、785.16萬元、1982.4萬元，累計分配現(xiàn)金股利5253.90萬元。秋樂種業(yè)又擬通過本次IPO募資800萬元用于補充營運資金。

關鍵詞： 核心技術