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《金投研》染墨/作者

2022年10月14日，兒童服飾產(chǎn)品經(jīng)營企業(yè)永興東潤服飾股份有限公司（以下簡稱“永興東潤”）沖擊創(chuàng)業(yè)板的上市之路，因其撤材料而告終。回顧其兩輪問詢歷程，被拷問的包括核心競爭力與三創(chuàng)四新特征是否符合創(chuàng)業(yè)板定位、期間費用的合理性、是否充分計提存貨跌價損失等問題。

【資料圖】

而注冊制以來，監(jiān)管關(guān)注創(chuàng)業(yè)板定位、信息披露質(zhì)量、優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核、把好上市企業(yè)入口質(zhì)量關(guān)等方面。永興東潤“撤單”背后是偶然還是另有隱情？

值得注意的是，此次上市，永興東潤聘請的保薦機構(gòu)為廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”），其派遣的兩名保代，曾在2017年助力一家兒童服飾企業(yè)上市成功。而令人唏噓的是，該上市企業(yè)2020年內(nèi)部控制問題導(dǎo)致其股票帶帽，2022年1月又因涉嫌信披違規(guī)而被立案調(diào)查。

一、0研發(fā)費用難符創(chuàng)業(yè)板定位，兒童服飾集合店的經(jīng)營模式如何創(chuàng)新？

此番沖擊創(chuàng)業(yè)板，永興東潤歷經(jīng)兩輪問詢。

其中，在第二輪的問詢函中，永興東潤被問及實際控制人、創(chuàng)業(yè)板定位、房屋租賃、營業(yè)收入、營業(yè)成本與毛利率、期間費用、存貨、期后業(yè)績、子公司業(yè)務(wù)、信息披露豁免10個方面的問題。

其中，兩次問詢中，永興東潤均被問及關(guān)于創(chuàng)業(yè)板定位問題，

據(jù)第二輪問詢回復(fù)，招股書披露，（1）永興東潤是一家集產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計、供應(yīng)鏈智能管理、多品牌營運以及數(shù)字化新零售為一體的中高端兒童服飾集團，其以自主設(shè)計、品牌合作和渠道融合為核心競爭力，將新業(yè)態(tài)、新技術(shù)與傳統(tǒng)服飾運營行業(yè)進行深度融合，具備創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征。

（2）永興東潤為研發(fā)設(shè)計投入金額分別為 3,602.78 萬元、3,167.25 萬元以及4,097.26 萬元，占營業(yè)收入比重分別 2.24%、1.86%以及 2.03%。永興東潤研發(fā)費用為 0。

基于上述情形，深交所要求坤隆股份補充說明：（1）結(jié)合研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)環(huán)節(jié)核心工序，量化說明永興東潤創(chuàng)新、創(chuàng)意特征在設(shè)計、生產(chǎn)、銷售方面的具體體現(xiàn)。

（2）說明與供應(yīng)商間、品牌授權(quán)方之間關(guān)于設(shè)計、生產(chǎn)、審定等的具體合作模式，提供設(shè)計圖紙、審定、生產(chǎn)并交付成衣的具體流程，永興東潤發(fā)揮的具體作用。

（3）結(jié)合研發(fā)設(shè)計投入和研發(fā)費用情況、2022 年預(yù)計業(yè)績情況以及業(yè)績增長的可持續(xù)性等，充分論證是否符合創(chuàng)業(yè)板定位，是否屬于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)。

而此前，在第一輪問詢函中，永興東潤被要求進一步量化分析在技術(shù)、產(chǎn)品、經(jīng)營模式上的創(chuàng)新、創(chuàng)意情況，包括生產(chǎn)工藝技術(shù)創(chuàng)新和研發(fā)設(shè)計創(chuàng)意特征的具體體現(xiàn)、以具體案例說明數(shù)字化分析在新品研發(fā)和差異化設(shè)計中的運用及其有效性，線上線下渠道推廣及人流、流量獲取的方式，價格及促銷方式是否為耐克集團確定，2021年預(yù)計經(jīng)營業(yè)績情況以及業(yè)績增長的可持續(xù)性等，充分論證永興東潤的核心競爭力和三創(chuàng)四新特征，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

對此，永興東潤在第二輪問詢回復(fù)中表示，公司以研發(fā)設(shè)計為核心競爭力，公司自主設(shè)計的產(chǎn)品收入規(guī)模不斷提升，是驅(qū)動公司發(fā)展的核心動力，公司在產(chǎn)品上具有創(chuàng)意性。從經(jīng)營模式上看，公司創(chuàng)新性地采用了兒童服飾集合店模式。而報告期內(nèi)，公司并不從事主要產(chǎn)品的生產(chǎn)，而主要通過與業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商合作，通過OEM采購或直接采購的方式獲得產(chǎn)品。

總而言之，永興東潤稱，公司以自主設(shè)計、品牌合作和渠道融合為核心競爭力，將新業(yè)態(tài)、新技術(shù)與傳統(tǒng)服飾運營行業(yè)進行深度融合，具備創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征。

0研發(fā)費用、兒童服飾集合店的經(jīng)營模式、不從事主要產(chǎn)品的生產(chǎn)等，永興東潤的回復(fù)又能否站得住腳？

而永興東潤上市共經(jīng)歷了深交所的兩輪問詢，有關(guān)其是否符合創(chuàng)業(yè)板板性定位的質(zhì)疑皆被連續(xù)提及。且種種跡象表明，創(chuàng)業(yè)板上市審核中對“三創(chuàng)四新”的界定審核正在趨嚴。

不難看出，深交所對該公司的“創(chuàng)業(yè)板定位”問題高度關(guān)注?？梢哉f注冊制下，企業(yè)想要在創(chuàng)業(yè)板上市，擬上市企業(yè)應(yīng)屬于契合“三創(chuàng)四新”的成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板強調(diào)順應(yīng)創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，發(fā)展依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

二、期間費用合理性歷經(jīng)兩輪問詢，存貨跌價損失計提的充分性也系關(guān)注焦點

期間費用包括銷售費用、財務(wù)費用和管理費用。對企業(yè)來說，期間費用直接影晌到當期利潤的大小。在其他條件既定時，期間費用越大，則利潤越少；期間費用越小，則利潤越多。對企業(yè)的管理者來說，控制和減少期間費用是提高企業(yè)經(jīng)濟效益直接、有效的途徑。

需要指出的是，永興東潤在兩輪問詢中被問及的問題還包括期間費用問題。

在第二輪問詢中，永興東潤被問及關(guān)于期間費用的問題。

根據(jù)申報材料，（1）報告期各期末，永興東潤直營門店單店面積分別為120.95 平方米、123.65 平方米、132.11 平方米，店均人員數(shù)量為2.74人、2.61人、2.57人，銷售人員中含有部分外包人員。

（2）報告期各期，永興東潤特許權(quán)使用費分別為8,948.99萬元、8,770.02萬元和12,245.64 萬元，特許權(quán)使用費比例根據(jù)不同品牌、銷售渠道為正價渠道或折價渠道等有所不同。

（3）永興東潤部分委托管理商與加盟商重疊；永興東潤的一名委托加盟商為成都永興東潤鼎優(yōu)服飾有限公司，報告期內(nèi)實際費率超過 40%，大于其他主要委托管理商。

（4）永興東潤推廣費主要為銷售費用中宣傳推廣費、線上平臺推廣費用及商場推廣費用，報告期各期推廣費占營業(yè)收入的比例分別為2.1%、1.7%及2.05%，低于同行業(yè)可比公司。

（5）報告期各期，永興東潤向 Haddad AG 支付管理咨詢費 600.68萬元、819.47萬元和884.37 萬元。

基于上述情形，深交所要求坤隆股份回復(fù)說明：（1）說明永興東潤直營門店單店面積與店均人員數(shù)量的匹配性，二者變動方向不一致的原因及合理性，結(jié)合永興東潤坪效、人均創(chuàng)收、可比公司對比情況等，說明永興東潤直營門店的收入真實性及人員薪酬的完整性。

（2）說明直營門店員工的聘任模式，結(jié)合《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題 30，說明永興東潤勞務(wù)外包的具體情況及外包交易的真實性、合規(guī)性和公允性。

（3）說明正價渠道與折價渠道的劃分標準，結(jié)合不同品牌、渠道，匡算特許權(quán)使用費的準確性，與相關(guān)授權(quán)方是否存在爭議或糾紛。

（4）說明委托管理商與永興東潤加盟商存在重疊的合理性，委托管理商與永興東潤是否存在其他業(yè)務(wù)關(guān)系或利益安排；永興東潤與成都永興東潤鼎優(yōu)服飾有限公司商號類似的原因及合理性，成都永興東潤鼎優(yōu)服飾有限公司是否專門為永興東潤服務(wù)，相關(guān)委托管理費用率的合理性。

（5）說明宣傳推廣費、線上平臺推廣費用及商場推廣費用的差異；永興東潤 B2C 業(yè)務(wù)收入與線上平臺推廣費用的匹配性，永興東潤推廣費率低于同行業(yè)可比公司的合理性。

（6）說明永興東潤與Haddad AG相關(guān)管理咨詢服務(wù)費用的主要約定、計費方式及公允性、實現(xiàn)效果，未來是否將持續(xù)發(fā)生該費用。

也就是說，關(guān)于永興東潤被問及的關(guān)于期間費用的問題，包括直營門店的收入真實性及人員薪酬的完整性；外包交易的真實性、特許權(quán)使用費的準確性；管理費用率的合理性；人推廣費率低于同行業(yè)可比公司的合理性、咨詢服務(wù)費用的持續(xù)性。

而此前，在首輪問詢中，永興東潤收到的關(guān)于期間費用的拷問，深交所要求其從10個方面說明期間費用真實性、準確性、完整性。

具體而言，上述問題包括（1）說明期間費用的歸集方法、依據(jù)，以及如何分配至不同項目，費用核算的準確性、完整性；（2）說明不同專業(yè)人員職工薪酬計入成本費用科目的具體情況，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；（3）說明研發(fā)設(shè)計投入歸集的主要內(nèi)容及核算的會計科目，各期研發(fā)費用為0的原因及合理性，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定與行業(yè)慣例；（4）逐個分析銷售費用部分明細科目金額2020年同比下降的原因及合理性；特許權(quán)使用費按品牌和品類的明細構(gòu)成情況、計費基礎(chǔ)、費率、結(jié)算方式，相關(guān)費率與其他被授權(quán)方的差異情況及合理性，特許權(quán)使用費的計算過程、實際費率與合同約定費率的差異情況；（5）分析主要品牌、線上網(wǎng)店的推廣效果（投資回報率等）及變動原因，對比永興東潤推廣費率（含計算口徑）與同行業(yè)可比公司的差異及其合理性；（6）進一步分析倉儲費、物流費波動的原因及合理性、與銷售收入的匹配性；（7）逐個分析管理費用部分明細科目金額2020年同比下降的原因及合理性；（8）充分分析管理費用率大幅低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（9）是否存在應(yīng)確認股份支付未確認的情形；銷售費用——其他、管理費用——其他的明細構(gòu)成情況、變動原因及合理性；（10）公司對于是否提前付款以享受現(xiàn)金折扣的決策流程、衡量標準，主要品牌方現(xiàn)金折扣的具體條件與折扣率、提前付款額及對應(yīng)的現(xiàn)金折扣額等等。

此外，面對行業(yè)普遍收入下降的情況，困擾服飾企業(yè)的存貨問題，也成為了交易所關(guān)注的重點，兩次問詢中均有提及，要求永興東潤詳細說明存貨結(jié)構(gòu)、庫齡以及減值計提的合理性。

可見前次申報中，監(jiān)管主要關(guān)注直營門店的收入真實性及人員薪酬的完整性；外包交易的真實性、特許權(quán)使用費的準確性；管理費用率的合理性；人推廣費率低于同行業(yè)可比公司的合理性、咨詢服務(wù)費用的持續(xù)性等等問題。

三、兩名保代再度合作兒童服飾項目，前次保薦的上市公司因內(nèi)控問題帶帽超兩年

上市背后，永興東潤聘請的保薦機構(gòu)為廣發(fā)證券、律師事務(wù)所為北京市君合律師事務(wù)所，會計師為安永華明會計師事務(wù)所。

其中，此次為永興東潤上市項目服務(wù)的簽字保薦代表人為郭國、譚旭。

郭國，碩士研究生學(xué)歷，2007年4月2日-2012年10月18日在廣發(fā)證券執(zhí)業(yè)，從事一般證券業(yè)務(wù)；2012年10月19日起，在廣發(fā)證券任保薦代表人。

此前，郭國曾參與良品鋪子股份有限公司（以下簡稱“良品鋪子”）的主板上市項目、起步股份有限公司（以下簡稱“ST起步”）主板上市項目、廣州酒家集團股份有限公司上市項目并持續(xù)督導(dǎo)；探路者控股集團股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行項目、深圳達實智能股份有限公司主板非公開發(fā)行項目。

譚旭，碩士研究生學(xué)歷，2004年4月22日- 2012年10月18日，在廣發(fā)證券司執(zhí)業(yè)，從事一般證券業(yè)務(wù)；2012年10月19日起在廣發(fā)證券執(zhí)業(yè)，任保薦代表人。

且證券業(yè)協(xié)會公開信息顯示，譚旭此前曾保薦的項目多達15個，包括威海百合生物技術(shù)股份有限公司主板上市項目、良品鋪子主板上市項目、廣州好萊客創(chuàng)意家居股份有限公司主板上市項目并持續(xù)督導(dǎo)、一品紅藥業(yè)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板上市項目、ST起步主板上市項目、海南瑞澤新型建材股份有限公司主板上市項目、廣東皮寶制藥股份有限公司中小板上市項目等等。

值得關(guān)注的是，郭國、譚旭并非第一次一起參與兒童服飾企業(yè)上市保薦項目。早在2017年，兩人保薦的同樣主營兒童服飾的ST起步，成功登陸主板。

直到2019年9月，ST起步發(fā)布公告更換保薦機構(gòu)與保薦代表人。

由于發(fā)生違規(guī)擔保、資金占用，ST起步2020年內(nèi)部控制曾被出具否定意見的審計報告，導(dǎo)致其股票帶帽。年報顯示，2021年ST起步已被恢復(fù)無保留意見的內(nèi)部控制審計報告。

問題尚未結(jié)束。2022年1月17日，ST起步因涉嫌信息披露違法違規(guī)等事項，被證監(jiān)會立案調(diào)查，令人唏噓。

而律所方面，負責永興東潤上市項目的經(jīng)辦律師分別為黃曉莉、姚繼偉、劉家杰。

其中，黃曉莉，投資經(jīng)濟學(xué)專業(yè)學(xué)士、經(jīng)濟法專業(yè)碩士；曾參與億緯鋰能上市項目，中國第一家農(nóng)村商業(yè)銀行境外上市項目，宏觀調(diào)控后中國第一家大型房地產(chǎn)企業(yè)境外上市項目，近年第一家房地產(chǎn)企業(yè)境內(nèi)借殼上市項目，第一家A股上市公司分拆物業(yè)管理公司香港上市，境內(nèi)第一家中國大型汽車制造企業(yè)在香港重組和整體上市項目，中國第一家經(jīng)中宣部批準的國有傳媒企業(yè)境內(nèi)上市項目，廣東省第一家未盈利企業(yè)百奧泰生物科創(chuàng)板上市項目，深圳市第一家國有上市公司被收購的重組項目等。

姚繼偉，法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士；曾或正在參與的項目所涉行業(yè)包括房地產(chǎn)、園林、城市燃氣、高速公路、物流、通訊服務(wù)、傳媒、游戲、醫(yī)藥、醫(yī)療、養(yǎng)老、證券、化工、各類制造業(yè)等。姚律師曾為數(shù)十家企業(yè)提供法律服務(wù)。

再觀審計機構(gòu)，其簽字注冊會計師為符俊，蘇蕓蕓。

符俊，中國執(zhí)業(yè)注冊會計師，自2002年開始一直在安永華明會計師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)，有逾19年審計相關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)經(jīng)驗，上市審計執(zhí)業(yè)經(jīng)驗涉足工業(yè)產(chǎn)品、教育、公用事業(yè)和建筑工程等行業(yè)。

蘇蕓蕓，中國執(zhí)業(yè)注冊會計師，自2008年開始一直在安永華明會計師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)，有逾13年審計相關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)經(jīng)驗，上市審計執(zhí)業(yè)經(jīng)驗涉足工業(yè)產(chǎn)品、高科技、房地產(chǎn)等行業(yè)。

總的來說，深交所將不斷總結(jié)提煉實踐中創(chuàng)業(yè)板定位審核經(jīng)驗，進一步堅守好創(chuàng)業(yè)板定位、提高招股說明書信息披露質(zhì)量、優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核、把好上市企業(yè)入口質(zhì)量關(guān)。創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制以來，深交所按照注冊制堅守創(chuàng)業(yè)板定位，高效推進受理審核工作，使市場認可度高的高新技術(shù)企業(yè)、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)和成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。

關(guān)鍵詞： 經(jīng)營模式 兒童服飾