《電鰻財(cái)經(jīng)》 趙超/文

近日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能控制器、智能信息化解決方案、“智慧樹”幼教云平臺(tái)的和晶科技(300279.SZ)，發(fā)布收購資產(chǎn)方案。公司擬以發(fā)行股份方式，收購和晶智能31.08%股權(quán)。

和晶科技此次交易對(duì)方，多具有地方國(guó)資背景，三個(gè)交易對(duì)方均在2021年通過增資持有和晶智能股份，并在2022年初再次進(jìn)行增資。從交易價(jià)格來看，上述資產(chǎn)評(píng)估增值率并不算高。

(相關(guān)資料圖)

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，雖然近年來和晶智能持續(xù)盈利，但2022年上半年和晶科技虧損金額較多，此次收購后，和晶智能能否助力和晶科技扭虧為盈，尚未可知。

交易對(duì)方具有地方國(guó)資背景

根據(jù)和晶科技《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(草案)(上會(huì)稿)》，公司擬以發(fā)行股份的方式購買交易對(duì)方合計(jì)持有的和晶智能31.08%股權(quán)。其中，購買安徽新材料基金持有的和晶智能12.95%股權(quán)，購買淮北中小基金持有的和晶智能12.95%股權(quán)，購買淮北盛大建投持有的和晶智能5.18%股權(quán)。

上述交易完成后，和晶智能將成為和晶科技全資子公司。此次，和晶科技每股發(fā)行價(jià)為6.23元/股。同時(shí)，和晶科技擬向不超過35名符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過5000萬元(含5000萬元)，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，和晶科技上述交易中，公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)為2.59億元。其中，安徽新材料基金、淮北中小基金交易對(duì)價(jià)均為1.08億元，淮北盛大建投交易對(duì)價(jià)為4320.91萬元。

評(píng)估機(jī)構(gòu)此次以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年12月31日，和晶智能股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為8.34億元，相對(duì)于帳面價(jià)值7.23億元，增值1.11億元，增值率為15.42%。資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估中，和晶智能長(zhǎng)期股權(quán)投資評(píng)估值為2.06億元，相對(duì)于1.2億元帳面價(jià)值，增值率高達(dá)71.46%。主要原因是，長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值按照成本法核算，而評(píng)估值包含了原始投資額及經(jīng)營(yíng)積累所帶來的資本收益。

資料顯示，安徽新材料基金產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)中，普通合伙人為安徽隆華匯股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)。有限合伙人中，安徽省三重一創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金有限公司出資比例為38%，淮北市產(chǎn)業(yè)扶持基金有限公司、合肥東城產(chǎn)業(yè)投資有限公司出資比例分別為20%、10%。安徽新材料基金最終出資人，多為國(guó)有管理主體。

淮北中小基金于2018年設(shè)立，出資人為安徽省中小企業(yè)發(fā)展基金有限公司、安徽臨渙工業(yè)園循環(huán)經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司 (后更名為“安徽相潤(rùn)投資控股集團(tuán)有限公司)及淮北市產(chǎn)業(yè)扶持基金有限公司共同以貨幣形式出資，三者出資比例分別為49.58%、25.21%、25.21%。淮北中小基金的控股股東為安徽省中小企業(yè)發(fā)展基金有限公司，實(shí)際控制人為安徽省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

淮北盛大建投的控股股東為淮北盛大控股集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人為淮北市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

資料顯示，和晶智能成立于2018年，彼時(shí)，其股東僅有和晶科技。2019年3月，和晶智能注冊(cè)資本增加至4.2億元。2021年4月，和晶智能注冊(cè)資本增加至5.23億元，新增注冊(cè)資本由安徽新材料基金、淮北中小基金和淮北盛大建投共同認(rèn)繳。其中，安徽新材料基金、淮北中小基金均以貨幣認(rèn)繳4166.67萬元，淮北盛大建投以貨幣認(rèn)繳1666.67萬元。

2022年1月，和晶智能注冊(cè)資本增加至6.38億元。其中，安徽新材料基金以貨幣認(rèn)繳5833.33萬元，淮北中小基金以貨幣認(rèn)繳5833.33萬元，淮北盛大建投以貨幣認(rèn)繳2333.34萬元。上述出資變更后，安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大建投出資分別為8267.26萬元、8267.26萬元、3306.91萬元。上述交易中，三家公司交易對(duì)價(jià)分別為1.08億元、1.08億元、4320.91萬元，相對(duì)于出資金額增幅分別約為30.12%、30.12%、30.66%。

標(biāo)的公司持續(xù)盈利

和晶智能主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能控制器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品主要應(yīng)用于家用電器、汽車電子及其他行業(yè)(通訊、工業(yè)控制、新興消費(fèi)電子等)。在家用電器領(lǐng)域，和晶智能目前主要產(chǎn)品冰箱單片機(jī)主板控制器、顯示控制器出貨量位居行業(yè)領(lǐng)先地位，在冰箱變頻器細(xì)分領(lǐng)域也有領(lǐng)先優(yōu)勢(shì);主要客戶為海爾、美的、海信等白色家電龍頭公司，業(yè)務(wù)范圍涵蓋了亞洲、北美和歐洲市場(chǎng)。

在汽車電子領(lǐng)域，和晶智能目前主要產(chǎn)品為車用各類傳感器、控制器和大功率照明車燈等，間接供貨寧德時(shí)代、特斯拉等國(guó)內(nèi)外整車和配套企業(yè)。

在其他領(lǐng)域，和晶智能主要產(chǎn)品包括通訊基站(4G和5G)電源控制器、工業(yè)類電機(jī)控制器和安全監(jiān)測(cè)、光伏逆變器、優(yōu)化器及關(guān)斷器等，間接供貨諾基亞、愛立信等客戶。

和晶智能近年來產(chǎn)能利用率有所下滑。2020年至2022年上半年，該公司主要產(chǎn)品智能控制器產(chǎn)量分別為4059.84萬片、4981.08萬片、2180.27萬片，隨著產(chǎn)能由5000萬片提升至8000萬片，公司產(chǎn)能利用率從81.20%降至54.51%。但公司產(chǎn)品產(chǎn)銷率由2021年的80.63%升至2022年上半年的100.86%。

對(duì)于產(chǎn)銷率較高，產(chǎn)能利用率有所下降，和晶智能給出的解釋是，2021年，公司新設(shè)立淮北制造基地以擴(kuò)張智能控制器的產(chǎn)能，淮北制造基地于2021年第三季度開始運(yùn)營(yíng)生產(chǎn)，因此2021年度的產(chǎn)能利用率因產(chǎn)能提升而有所下降。和晶智能的智能控制器價(jià)格，在2021年由上年的40.63元/片升至46.7元/片后，2022年上半年又降至40.8元/片。

《電鰻財(cái)經(jīng)》研究發(fā)現(xiàn)，和晶智能部分產(chǎn)品銷售給和晶科技。2022年上半年，和晶智能前五大客戶分別為和晶科技、BSH、加西貝拉壓縮機(jī)有限公司、海信、青島萬寶壓縮機(jī)有限公司，其中向和晶科技銷售金額為1.34億元，占營(yíng)業(yè)收入比例為14.92%。2020年和2021年，和晶科技為和晶智能的第一大客戶和第二大客戶。

2020年至2022年上半年，和晶智能營(yíng)業(yè)收入分別為15.2億元、18.76億元、8.97億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為3325.55萬元、3517.14萬元、2721.57萬元。

和晶科技主要產(chǎn)品包括智能控制器、智能信息化解決方案、“智慧樹”幼教云平臺(tái)等。2020年至2022年上半年，公司家電類智能控制器收入分別為13.46億元、16.26億元、7.67億元，為和晶科技主要收入來源。同期，公司營(yíng)業(yè)收入分別為16.82億元、20.6億元、9.31億元，凈利潤(rùn)分別為415.03萬元、6136.01萬元、-8648.49萬元。

關(guān)鍵詞： 和晶科技