《金證研》南方資本中心 芷露/作者 南江/風(fēng)控

(資料圖片僅供參考)

作為一家抗生素中間體生產(chǎn)企業(yè)，伊犁川寧生物技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“川寧生物”）的中間體產(chǎn)品包括了7-ACA、D-7ACA及7-ADCA，前述三個(gè)產(chǎn)品均可用于合成頭孢類抗生素。2022年上半年，前述三個(gè)中間體產(chǎn)品為川寧生物創(chuàng)收4.52億元。

而GCLE系一種繼7-ACA、7-ADCA之后同樣可用于合成頭孢類抗生素的新型中間體。其不僅可用于生產(chǎn)頭孢尼西、頭孢丙烯等抗生素，還可以作為合成7-AVCA的主要原料。在以7-ACA為中間體制備的頭孢菌素品種中，有6成以上的品種都可以用GCLE來(lái)生產(chǎn)。

值得關(guān)注的是，由川寧生物控股股東控制的一家企業(yè)，早在2015年便開(kāi)始在建設(shè)GCLE的生產(chǎn)線，與川寧生物所生產(chǎn)的7-ADCA在產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域產(chǎn)生了重疊。就上述問(wèn)題，川寧生物回復(fù)稱該企業(yè)在2020年12月后已停產(chǎn)GCLE，不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。然而，公開(kāi)資料顯示，截至2022年8月，該企業(yè)通過(guò)建設(shè)項(xiàng)目已建成部分GCLE產(chǎn)能并投入生產(chǎn)。此外，川寧生物曾投建年產(chǎn)萬(wàn)噸GCLE生產(chǎn)線，其生產(chǎn)銷售產(chǎn)品中卻未包括GCLE，其GCLE產(chǎn)線是否閑置？閑置生產(chǎn)線是為關(guān)聯(lián)方讓路？

而關(guān)于川寧生物與其控股股東或剪不斷的“故事”仍在上演。2017年，川寧生物向其控股股東控制的另一企業(yè)轉(zhuǎn)讓一項(xiàng)專利，該專利或?qū)?yīng)川寧生物貢獻(xiàn)三成收入產(chǎn)品硫氰酸紅霉素。此外，在招聘及經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所方面，川寧生物或難與其控股股東科倫藥業(yè)保持獨(dú)立。

一、否認(rèn)與控股股東控制的企業(yè)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)背后，關(guān)聯(lián)方或仍銷售競(jìng)品

上市公司與控股股東控制的企業(yè)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，會(huì)影響競(jìng)爭(zhēng)的公平性。而在此方面，川寧生物稱其控股股東控制企業(yè)已經(jīng)停產(chǎn)相同產(chǎn)品而未構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，而事情或非如此“簡(jiǎn)單”。

1.1 新迪生物受控股股東所控制，其生產(chǎn)的GCLE與川寧生物產(chǎn)品應(yīng)用范圍重疊

據(jù)川寧生物簽署日期為2022年10月14日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），截至2022年6月30日，四川新迪生物制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新迪生物”）系川寧生物控股股東四川科倫藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科倫藥業(yè)”）控制的企業(yè)之一。

據(jù)川寧生物簽署日期為2022年8月1日《關(guān)于伊犁川寧生物技術(shù)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢函回復(fù)”），截至 2021 年12月31日，新迪生物的主營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)范圍為醫(yī)藥化工原料的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品、易制毒品），及相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)及進(jìn)出口；化工小型設(shè)備的制造、銷售、進(jìn)出口。

而2019-2021年，新迪生物實(shí)際從事的業(yè)務(wù)為GCLE、4-AA、氯代甘氨酰谷氨酰胺、氯代丙氨酰谷氨酰胺等中間體生產(chǎn)銷售；拉呋替丁、鹽酸伐昔洛韋、N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺、普盧利沙星等原料藥生產(chǎn)銷售。

值得注意的是，據(jù)招股書(shū)，頭孢類醫(yī)藥中間體分為頭孢母核中間體和頭孢側(cè)鏈中間體。由不同的側(cè)鏈中間體與母核中間體的 C3 位及 C7 位結(jié)合形成不同的頭孢抗生素。其中母核中間體主要分為 7-ACA、7-ADCA、D-7ACA、GCLE等。

而2019-2021年及2022年1-6月，川寧生物的產(chǎn)品主要包括硫氰酸紅霉素、頭孢類中間體、青霉素中間體和熊去氧膽酸粗品、輔酶 Q10 菌絲體等。其中，7-ACA、D-7ACA、7-ADCA為川寧生物頭孢類中間體產(chǎn)品的主要產(chǎn)品。

換而言之，川寧生物生產(chǎn)并銷售的7-ACA、D-7ACA、7-ADCA，與新迪生物生產(chǎn)并銷售的GCLE，均屬于頭孢類抗生素中間體。

此外，據(jù)川寧生物簽署日期為2022年8月1日的《關(guān)于伊犁川寧生物技術(shù)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件第二輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“二輪問(wèn)詢函回復(fù)”），新迪生物生產(chǎn)的 GCLE 與川寧生物頭孢類抗生素中間體在應(yīng)用領(lǐng)域及產(chǎn)品用途上存在一定的相同之處。

在應(yīng)用領(lǐng)域方面，新迪生物生產(chǎn)的 GCLE 與川寧生物頭孢類中間體均主要用于合成頭孢類抗生素原料藥。在產(chǎn)品用途方面，GCLE 主要合成頭孢克肟、頭孢丙烯、頭1-137孢地尼等，同樣與川寧生物7-ADCA 合成藥物存在一定重合。

從上述信息不難發(fā)現(xiàn)，川寧生物與科倫藥業(yè)所控制的新迪生物或存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。

而就該問(wèn)題，川寧生物稱，新迪生物停產(chǎn)GCLE生產(chǎn)線因此雙方不構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

1.2 問(wèn)詢回復(fù)稱新迪生物2020年12月已停產(chǎn)GCLE，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題

據(jù)二輪問(wèn)詢函回復(fù)，針對(duì)上述情況，川寧生物解釋稱，雖然新迪生物生產(chǎn)的 GCLE 與川寧生物頭孢類抗生素中間體在應(yīng)用領(lǐng)域及產(chǎn)品用途上存在一定的相同之處，但其生產(chǎn)工藝并不相同。此外，2020年12月，新迪生物GCLE 產(chǎn)線于已完全停產(chǎn)，改造生產(chǎn)其他產(chǎn)品，不再生產(chǎn)抗生素中間體。

因此，川寧生物認(rèn)為，2019-2021年，其與控股股東、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)之間不存在重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。

值得關(guān)注的是，相關(guān)信息顯示，截至2022年8月，GCLE仍為新迪生物擁有的產(chǎn)能最大的產(chǎn)品，且新迪生物仍然保留著GCLE生產(chǎn)線。

1.3 公開(kāi)信息顯示，截至2022年8月新迪生物已建成GCLE部分產(chǎn)能并投入生產(chǎn)

據(jù)新迪生物官網(wǎng)于2022年8月17日發(fā)布的《四川科倫藥業(yè)邛崍分公司原料藥技改項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱“《邛崍分技改環(huán)評(píng)》”），截至《邛崍分技改環(huán)評(píng)》編制日期2022年8月，新迪生物僅進(jìn)行過(guò)兩期建設(shè)，分別為醫(yī)藥化工中間體生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、年產(chǎn)醫(yī)藥中間體鄰苯二甲酰-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺 600 噸技術(shù)改造項(xiàng)目。

其中，醫(yī)藥化工中間體生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目于2015年11月已竣工驗(yàn)收，而對(duì)于年產(chǎn)醫(yī)藥中間體鄰苯二甲酰-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺 600 噸技術(shù)改造項(xiàng)目，新迪生物已決定放棄建設(shè)。

《邛崍分技改環(huán)評(píng)》顯示，新迪生物醫(yī)藥化工中間體生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評(píng)批復(fù)的產(chǎn)品方案為年產(chǎn)4-AA100噸、GCLE 800噸、L-2-氯代丙酰胺-L-谷氨酰胺40噸、氯代甘氨酰谷氨酰胺20噸及氯乙酰-L-酪氨酸6噸。

而截至2022年8月，新迪生物醫(yī)藥化工中間體生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目現(xiàn)有產(chǎn)能分別為年產(chǎn)4-AA30噸、GCLE 200噸、L-2-氯代丙酰胺-L-谷氨酰胺40噸、氯代甘氨酰谷氨酰胺20噸及氯乙酰-L-酪氨酸6噸。

換言之，截至2022年8月，GCLE仍為新迪生物現(xiàn)有工程中年產(chǎn)能高達(dá)200噸的產(chǎn)品。

此外，環(huán)評(píng)信息還顯示，截至2022年8月，新迪生物GCLE的建設(shè)生產(chǎn)狀況為“已建成部分產(chǎn)能并投入生產(chǎn)，剩余600t/a不再建設(shè)”。

而這是否意味著，截至2022年8月，新迪生物醫(yī)藥化工中間體生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目部分產(chǎn)能已投產(chǎn)，而并未為川寧生物在二輪問(wèn)詢函回復(fù)中所披露的完全停產(chǎn)？對(duì)于已經(jīng)投產(chǎn)的部分產(chǎn)能，是否繼續(xù)對(duì)外銷售？

然而，有關(guān)新迪生物停產(chǎn)GCLE的疑點(diǎn)不止一處。

1.4 截至2022年9月19日，新迪生物官網(wǎng)仍顯示有GCLE產(chǎn)品在售

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，新迪生物原名為四川新迪醫(yī)藥化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新迪醫(yī)化”），2022年3月29日，新迪生物的公司名稱由新迪醫(yī)化變更為新迪生物。

而據(jù)新迪生物官網(wǎng)信息，截至查詢?nèi)?022年11月1日，新迪生物官網(wǎng)上顯示的公司名稱已更新為新迪生物。

但與此同時(shí)，GCLE產(chǎn)品也仍然顯示在新迪生物官網(wǎng)首頁(yè)。

且據(jù)新迪生物官網(wǎng)信息，截至查詢?nèi)?022年11月1日，新迪生物的產(chǎn)品展示中，包括了7-苯乙酰氨基-3-氯甲基-4-頭孢烷酸對(duì)甲氧基芐酯。而據(jù)《邛崍分技改環(huán)評(píng)》，7-苯乙酰胺基-3-氯甲基頭孢烷酸對(duì)甲氧基芐酯對(duì)應(yīng)的正系GCLE產(chǎn)品。

另一方面，盡管川寧生物在招股書(shū)中并未提及其生產(chǎn)GCLE，但川寧生物實(shí)際上或具備生產(chǎn)GCLE的能力。

二、GCLE產(chǎn)線或已經(jīng)投產(chǎn)轉(zhuǎn)固卻未銷售，“閑置”產(chǎn)線或?yàn)殛P(guān)聯(lián)方讓路？

事出反常必有妖。研究發(fā)現(xiàn)，盡管川寧生物在招股書(shū)中計(jì)入主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的產(chǎn)品中并未包括GCLE，但川寧生物或存在GCLE生產(chǎn)車間，且曾投建年產(chǎn)萬(wàn)噸GCLE生產(chǎn)線。

2.1 招股書(shū)披露，川寧生物計(jì)入主營(yíng)業(yè)務(wù)收入構(gòu)成的主要產(chǎn)品并未包括GCLE

據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)即2019-2021年及2022年1-6月，川寧生物產(chǎn)品包括硫氰酸紅霉素、頭孢類中間體（7-ACA、D-7ACA 及 7-ADCA）、青霉素類中間體（6-APA、青霉素 G鉀鹽）等。

且主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分產(chǎn)品構(gòu)成情況中，也未提及GCLE。

2.2 招股書(shū)顯示，川寧生物2019年在建工程含青霉素提取車間新增膜系統(tǒng)項(xiàng)目

據(jù)招股書(shū)，截至2019年年末，川寧生物的在建工程中包含青霉素提取車間新增膜系統(tǒng)項(xiàng)目。而據(jù)川寧生物簽署日期為2022年9月7日的審計(jì)報(bào)告，該項(xiàng)目預(yù)算數(shù)為5,000萬(wàn)元，已于2020年轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)，轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的金額為3,883.16萬(wàn)元。

需要指出的是，上述項(xiàng)目，與科倫藥業(yè)披露的川寧生物GCLE 提取車間新增膜系統(tǒng)項(xiàng)目相對(duì)應(yīng)。

2.3 上述項(xiàng)目提到的青霉素提取車間，即是指科倫藥業(yè)披露的GCLE 提取車間

據(jù)科倫藥業(yè)2020年審計(jì)報(bào)告，2020年，科倫藥業(yè)及其子公司的重大在建工程項(xiàng)目變動(dòng)情況中，包括了川寧生物 GCLE 提取車間新增膜系統(tǒng)項(xiàng)目。該項(xiàng)目的預(yù)算數(shù)同樣為5,000萬(wàn)元，且于2020年轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)，而轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的金額同樣為3,883.16萬(wàn)元。

可見(jiàn)，無(wú)論是預(yù)算數(shù)金額，還是轉(zhuǎn)固時(shí)間、轉(zhuǎn)固金額，兩個(gè)項(xiàng)目均一一對(duì)應(yīng)。因此川寧生物披露的青霉素提取車間實(shí)際上或?yàn)榭苽愃帢I(yè)披露的GCLE提取車間。

值得一提的是，根據(jù)科倫藥業(yè)2020年審計(jì)報(bào)告，該項(xiàng)目在轉(zhuǎn)固當(dāng)年即2020年已投產(chǎn)。

然而，關(guān)于川寧生物存在GCLE產(chǎn)線的跡象不止一處。

2.4 相關(guān)信息顯示截至2020年8月14日，川寧生物存在GCLE車間及產(chǎn)能

據(jù)川寧生物簽署日期為2022年8月11日的《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于伊犁川寧生物技術(shù)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行 A 股股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見(jiàn)書(shū)》，截至2022年8月11日，川寧生物共有四個(gè)已建項(xiàng)目，包括“萬(wàn)噸抗生素中間體建設(shè)項(xiàng)目”、“萬(wàn)噸抗生素中間體建設(shè)項(xiàng)目升級(jí)改造”、“18 萬(wàn)噸/年淀粉原料車間建設(shè)項(xiàng)目”、“動(dòng)力車間鍋爐超低排放改造項(xiàng)目”。

其中，就“萬(wàn)噸抗生素中間體建設(shè)項(xiàng)目”而言，伊犁哈薩克自治州環(huán)境保護(hù)局 2014 年 4 月出具《關(guān)于伊犁川寧生物技術(shù)有限公司萬(wàn)噸抗生素中間體建設(shè)項(xiàng)目一期工程竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收申請(qǐng)的批復(fù)》。

而對(duì)于“萬(wàn)噸抗生素中間體建設(shè)項(xiàng)目升級(jí)改造”項(xiàng)目，驗(yàn)收組于2018年2月出具了《伊犁川寧生物技術(shù)有限公司萬(wàn)噸抗生素中間體建設(shè)項(xiàng)目升級(jí)改造工程竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收意見(jiàn)》、于2018年12月出具了《關(guān)于伊犁川寧生物技術(shù)有限公司萬(wàn)噸抗生素中間體建設(shè)項(xiàng)目升級(jí)改造工程噪聲污染防治設(shè)施通過(guò)竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收相關(guān)情況的說(shuō)明》、于2020年9月出具《伊犁川寧生物技術(shù)股份有限公司萬(wàn)噸抗生素中間體建設(shè)項(xiàng)目升級(jí)改造工程固體廢物污染防治設(shè)施竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收意見(jiàn)》。

據(jù)川寧生物2020年8月14日編制的《2020年伊犁川寧生物技術(shù)股份有限公司企業(yè)自行監(jiān)測(cè)方案》，川寧生物萬(wàn)噸抗生素中間體項(xiàng)目占地面積1,219畝，總投資75億元，配套建設(shè)的環(huán)保“三廢”設(shè)施系統(tǒng)占地面積超過(guò)300畝，投資超過(guò)27億元。而該項(xiàng)目的主要產(chǎn)品為年產(chǎn)硫氰酸紅霉素3,000噸，年產(chǎn)GCLE中間體10,000噸、年產(chǎn)7-ACA 3,000噸。

而截至2020年8月14日，硫氰酸紅霉素、7-ACA中間體、GCLE中間體為川寧生物的主要產(chǎn)品。與此同時(shí)，川寧生物在自行監(jiān)測(cè)方案中還詳細(xì)披露了生產(chǎn)工藝流程及產(chǎn)污環(huán)節(jié)圖。其中便包括GCLE中間體發(fā)酵工藝流程圖和GCLE中間體提取工藝流程圖。

從川寧生物披露的自行監(jiān)測(cè)方案來(lái)看，截至2020年8月，川寧生物或同樣具備生產(chǎn)GCLE的能力。而彼時(shí)，新迪生物通過(guò)醫(yī)藥化工中間體生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目已建成部分GCLE產(chǎn)能。而川寧生物曾投建年產(chǎn)萬(wàn)噸GCLE生產(chǎn)線，其生產(chǎn)銷售產(chǎn)品中卻未包括GCLE，其GCLE產(chǎn)線是否閑置？閑置生產(chǎn)線是為關(guān)聯(lián)方讓路？或是另有安排？令人費(fèi)解。

而除此之外，川寧生物還曾將其主要產(chǎn)品所涉及的專利“拱手相讓”給新迪生物。

三、向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓專利，對(duì)應(yīng)產(chǎn)品貢獻(xiàn)超三成營(yíng)收

向第三方購(gòu)買專利是企業(yè)技術(shù)發(fā)展的方式之一。而2017年，新迪生物曾從川寧生物處受讓硫氰酸紅霉素涉及的專利。值得關(guān)注的是，硫氰酸紅霉素是川寧生物的主要產(chǎn)品之一。

3.1 硫氰酸紅霉素是川寧生物的主要產(chǎn)品之一，2021年貢獻(xiàn)超三成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入

據(jù)招股書(shū)，硫氰酸紅霉素系大環(huán)內(nèi)酯類抗生素的主要中間體，為川寧生物的主要產(chǎn)品之一。2019-2021年及2022年1-6月，川寧生物硫氰酸紅霉素的收入金額分別為7.73億元、11.69億元、10.66億元、7.46億元,占同期川寧生物主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為27.12%、34.74%、34.89%、40.19%。

而歷史上，川寧生物亦曾為該產(chǎn)品申請(qǐng)了相應(yīng)的專利。

3.2 2016年，川寧生物曾申請(qǐng)涉及硫氰酸紅霉素精制的專利

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年11月1日，川寧生物曾向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局遞交了申請(qǐng)?zhí)枮?016101833350的發(fā)明專利 “一種硫氰酸紅霉素的精制方法”的申請(qǐng)，申請(qǐng)日為2016年3月28日。

該項(xiàng)專利的發(fā)明目的為在于提供一種硫氰酸紅霉素及其精制方法。與此同時(shí)，該發(fā)明方法可以有效去除硫氰酸紅霉素粗品中雜質(zhì)，得到的硫氰酸紅霉素成品透光率高、收率高，產(chǎn)品質(zhì)量好，而且本發(fā)明工藝路線簡(jiǎn)單、生產(chǎn)運(yùn)行成本低，具有良好的工業(yè)應(yīng)用前景。

需要指出的是，2017年，川寧生物向新迪生物轉(zhuǎn)讓了上述專利。

3.3 2017年新迪生物受讓了上述專利，且專利權(quán)至今仍顯示為維持狀態(tài)

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，2017年7月17日，該項(xiàng)專利的申請(qǐng)人由川寧生物變更為新迪醫(yī)化，也就是新迪生物前身。

而截至查詢?nèi)?022年11月1日，該項(xiàng)專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持狀態(tài)。

值得注意的是，倘若新迪生物并未有意向往硫氰酸紅霉素產(chǎn)品方向發(fā)展，那為何新迪生物會(huì)從川寧生物手中受讓涉及硫氰酸紅霉素產(chǎn)品制備的專利？若新迪生物有意向硫氰酸紅霉素產(chǎn)品方向發(fā)展，那新迪生物與川寧生物未來(lái)在硫氰酸紅霉素產(chǎn)品上是否同樣存在競(jìng)爭(zhēng)？存疑待解。

除此之外，川寧生物與其控股股東科倫藥業(yè)之間獨(dú)立性缺失的問(wèn)題同樣值得關(guān)注。

四、與控股股東人員機(jī)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所或存混淆，獨(dú)立性或遭侵蝕

獨(dú)立于上市公司是子公司分拆上市的規(guī)定之一。然而，在招聘及經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所方面，川寧生物或難與其控股股東科倫藥業(yè)保持獨(dú)立。

4.1 川寧生物聲稱其建立有獨(dú)立的人事體系，獨(dú)立招聘員工

據(jù)招股書(shū)，截至2022年6月30日，川寧生物在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)方面與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)保持獨(dú)立，具備完整的業(yè)務(wù)體系和面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。其中，對(duì)于人員獨(dú)立性，川寧生物披露其建立有獨(dú)立的勞動(dòng)、人事、工資報(bào)酬及社會(huì)保障管理體系，獨(dú)立招聘員工，與員工簽訂勞動(dòng)合同。

而據(jù)二輪問(wèn)詢函回復(fù)，交易所要求川寧生物說(shuō)明是否存在與控股股東科倫藥業(yè)共用ERP 等系統(tǒng)的情形，并結(jié)合前述情況進(jìn)一步說(shuō)明與控股股東在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)等方面的獨(dú)立性。

對(duì)此，川寧生物披露，截至二輪問(wèn)詢函回復(fù)簽署日2022年8月1日，川寧生物使用的主要信息系統(tǒng)均為獨(dú)立使用，不存在與控股股東共用 ERP 等辦公或管理信息系統(tǒng)的情況。根據(jù)科倫藥業(yè)出具的保證川寧生物 ERP 等系統(tǒng)獨(dú)立性的承諾函，科倫藥業(yè)承諾保證川寧生物持續(xù)獨(dú)立使用相關(guān)信息管理系統(tǒng)，在人員權(quán)限、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)流程方面與川寧生物及其子公司實(shí)現(xiàn)了有效隔離，不會(huì)干擾川寧生物使用相關(guān)信息系統(tǒng)。

然而，川寧生物及其控股股東科倫藥業(yè)的此番解釋說(shuō)明或遭“打臉”。

4.2 川寧生物子公司招聘信息聯(lián)系人劉玲，與控股股東董事會(huì)辦公室員工重名

據(jù)招股書(shū)，上海銳康生物技術(shù)研發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銳康生物”）成立于2020 年10月12 日。2020-2021年及2022年1-6月，銳康生物均為川寧生物合并范圍內(nèi)的全資子公司。

據(jù)銳康生物微信公眾平臺(tái)發(fā)布的信息，銳康生物擬于2023年9月-2024年6月開(kāi)展銳康生物2023校園招聘。值得留意的是，在銳康生物2022年9月14日發(fā)布的招聘海報(bào)上，其顯示的聯(lián)系方式為1872****086，劉老師。

據(jù)支付寶平臺(tái)公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?022年11月1日，通過(guò)以1872****086作為手機(jī)號(hào)碼搜索，其結(jié)果顯示的支付寶賬戶用戶名為L(zhǎng)inda（劉玲）。

此外，據(jù)天津大學(xué)2021年12月發(fā)布的關(guān)于銳康生物招聘信息，銳康生物擬招聘有機(jī)合成科學(xué)家助理，而該招聘簡(jiǎn)章的聯(lián)系人顯示為劉玲、彭天天，聯(lián)系顯示為1872****086、1525****360；聯(lián)系郵箱顯示為liuling@klcnsw.com、pengtiantian@klcnsw.com。

值得關(guān)注的是，據(jù)科倫藥業(yè)公告日期為2021年6月29日的《關(guān)于分拆所屬子公司伊犁川寧生物技術(shù)股份有限公司至深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)內(nèi)幕信息知情人自查期間內(nèi)買賣公司股票情況自查結(jié)果的公告》，科倫藥業(yè)董事會(huì)辦公室同樣存在一名叫劉玲的員工。且該名員工曾在自查期間存在買賣科倫藥業(yè)股票的行為。

不難發(fā)現(xiàn)，科倫藥業(yè)董事會(huì)辦公室員工劉玲，與負(fù)責(zé)川寧生物子公司銳康生物招聘的聯(lián)系人劉玲同名同姓。即雙方是否為同一人？劉玲是否同時(shí)供職于科倫藥業(yè)與川寧生物？川寧生物與科倫藥業(yè)是否存在人員混用的情形？不得而知。

此外，研究還發(fā)現(xiàn)，科倫藥業(yè)還曾利用多個(gè)平臺(tái)為川寧生物招聘員工。

4.3 控股股東曾在多個(gè)招聘平臺(tái)上，為川寧生物及其子公司發(fā)布招聘信息

據(jù)科倫藥業(yè)官網(wǎng)，科倫藥業(yè)曾于2022年在官網(wǎng)上發(fā)布多個(gè)關(guān)于川寧生物及其子公司的招聘信息。

其中包括，科倫藥業(yè)于2022年2月11日發(fā)布的科倫上海銳康生物-發(fā)酵高級(jí)科學(xué)家(J10110)職位，工作地點(diǎn)為上海奉賢區(qū)，招聘人數(shù)為1人；于2022年8月10日發(fā)布的科倫川寧生物-外貿(mào)跟單員(J10649)職位，招聘人數(shù)為1人，工作地點(diǎn)為四川省成都市；于2022年9月9日發(fā)布的科倫上海銳康生物-酶催化高級(jí)科學(xué)家 (J10885) 職位，招聘人數(shù)為1人，工作地點(diǎn)為上海市-奉賢區(qū)。

此外，據(jù)公開(kāi)信息，科倫藥業(yè)亦曾在科倫藥業(yè)招聘官方微信公眾平臺(tái)上為川寧生物及其子公司發(fā)布前述多個(gè)招聘職位。

不僅如此，在多個(gè)招聘平臺(tái)上，科倫藥業(yè)均顯示存在為川寧生物及其全資子公司銳康生物發(fā)布職位情形。

則川寧生物披露其建立有獨(dú)立的勞動(dòng)、人事、工資報(bào)酬及社會(huì)保障管理體系，獨(dú)立招聘員工，是否遭打臉？

問(wèn)題尚未結(jié)束。

4.4 川寧生物銷售辦公地址與控股股東辦公地址為同一處，但雙方無(wú)關(guān)聯(lián)租賃

前文提到，據(jù)科倫藥業(yè)官網(wǎng)，科倫藥業(yè)曾于2022年8月10日發(fā)布科倫川寧生物-外貿(mào)跟單員(J10649)職位，招聘人數(shù)為1人，工作地點(diǎn)為四川省成都市。

據(jù)川寧生物官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年11月1日，川寧生物官網(wǎng)所顯示的銷售辦公地址為四川省成都市青羊區(qū)百花西路36號(hào)。

據(jù)公開(kāi)招聘平臺(tái)信息，截至查詢?nèi)掌?022年9月13日，科倫藥業(yè)曾于2022年9月5日在某招聘平臺(tái)上發(fā)布了關(guān)于“科倫川寧生物-外貿(mào)跟單員”的招聘信息。該職位主要負(fù)責(zé)外貿(mào)訂單執(zhí)行的各項(xiàng)具體操作，包括庫(kù)存數(shù)據(jù)管理、運(yùn)輸安排和過(guò)程監(jiān)督、報(bào)關(guān)和清關(guān)文件制作、報(bào)關(guān)過(guò)程監(jiān)督、客戶文件交付、物流費(fèi)用結(jié)算等。工作地址為青羊區(qū)百花西路36號(hào)。

據(jù)公開(kāi)招聘平臺(tái)信息，截至查詢?nèi)掌?022年9月22日，科倫藥業(yè)曾于2022年9月21日在某招聘平臺(tái)上發(fā)布了關(guān)于“川寧生物-大區(qū)銷售經(jīng)理管培生”的招聘信息。該職位主要負(fù)責(zé)協(xié)助片區(qū)銷售經(jīng)理，開(kāi)展公司抗生素中間體產(chǎn)品的銷售工作，包括但不限于：市場(chǎng)分析和評(píng)估、新客戶開(kāi)發(fā)、已有客戶維護(hù)等。上班地址同樣為青羊區(qū)百花西路36號(hào)。

2022年8月10日，科倫藥業(yè)曾在科倫藥業(yè)招聘官方微信公眾平臺(tái)上為發(fā)布“科倫川寧生物-外貿(mào)跟單員”的招聘信息。該職位負(fù)責(zé)外貿(mào)訂單執(zhí)行的各項(xiàng)具體操作，包括庫(kù)存數(shù)據(jù)管理、運(yùn)輸安排和過(guò)程監(jiān)督、報(bào)關(guān)和清關(guān)文件制作、報(bào)關(guān)過(guò)程監(jiān)督、客戶文件交付、物流費(fèi)用結(jié)算等。工作地點(diǎn)為成都市青羊區(qū)百花西路。

而據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年10月14日，川寧生物及其子公司并未在成都市擁有或租賃相關(guān)房產(chǎn)。

據(jù)科倫藥業(yè)公告日期為2022年4月18日的《公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書(shū)》，截至公告書(shū)簽署日2022年4月18日，科倫藥業(yè)的辦公地址為四川省成都市青羊區(qū)百花西路36號(hào)。

據(jù)科倫藥業(yè)官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年11月1日，科倫藥業(yè)的地址為四川省成都市百花西路36號(hào)。

換言之，川寧生物稱其與控股股東在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)等方面保持獨(dú)立性。而蹊蹺的是，川寧生物子公司招聘信息的聯(lián)系人與控股股東科倫藥業(yè)的董事會(huì)辦公室員工“同名”，且科倫藥業(yè)還曾在招聘平臺(tái)上為川寧生物及其子公司發(fā)布招聘信息，且招聘信息中川寧生物銷售辦公地址與控股股東辦公地址為同一處?？梢?jiàn)，無(wú)論在招聘上還是辦公地址上，川寧生物或均難獨(dú)立于科倫藥業(yè)。

假作真時(shí)真亦假，無(wú)為有處有還無(wú)。此番上市，川寧生物能否乘風(fēng)破浪？或有待時(shí)間的驗(yàn)證。

關(guān)鍵詞： 控股股東