河北華密新材科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：華密新材；證券代碼：836247.NQ）是一家專業(yè)從事橡塑材料及其制品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的新三板掛牌公司。公司目前正在沖刺北交所上市。

招股書顯示，華密新材為高新技術(shù)企業(yè)，也是國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)，公司已與長(zhǎng)城汽車（證券代碼：601633.SH）、中國(guó)一汽、三一重工（證券代碼：600031.SH）、中國(guó)石化（證券代碼：600028.SH）、中國(guó)中車（證券代碼：601766.SH）等知名企業(yè)建立合作關(guān)系。

但經(jīng)研究我們發(fā)現(xiàn)，華密新材申報(bào)材料未披露報(bào)告期內(nèi)（2019年至2022年上半年）公司存在超標(biāo)排放廢氣的行為。此外，招股書或遺漏了公司向關(guān)聯(lián)自然人支付薪酬，以及對(duì)前五大客戶銷售等關(guān)聯(lián)交易的信息披露。公司對(duì)間接控股股東和控股股東的關(guān)聯(lián)拆借也存在諸多矛盾。

(資料圖)

廢氣排放或超標(biāo)

在線排污實(shí)時(shí)監(jiān)控信息顯示，2022年1月28日14:00，華密新材“表面處理噴涂噴漆晾干廢氣排放口”排放非甲烷總烴的檢測(cè)值為1022.19，該類污染物排放標(biāo)準(zhǔn)為60，檢測(cè)值比排放標(biāo)準(zhǔn)高了1603.65%！換句話說，報(bào)告期內(nèi)，公司存在涉嫌廢氣污染物排放嚴(yán)重超標(biāo)的環(huán)保違法行為。

但是翻遍華密新材的招股書、審核問詢函回復(fù)和法律意見書等相關(guān)申報(bào)材料，對(duì)上述污染物檢測(cè)值比排放標(biāo)準(zhǔn)高出16倍以上的環(huán)境污染行為，申報(bào)材料中并無一字一句提及。

或遺漏了關(guān)聯(lián)方，又未披露經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易

招股書未披露的不僅是上述環(huán)保違法行為，報(bào)告期內(nèi)，華密新材的兩大類關(guān)聯(lián)方，以及公司與其發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，在申報(bào)材料中同樣無影無蹤。

招股書在“實(shí)際控制人及其親屬在公司的持股、任職、股份限售情況”中顯示，自然人李藏波、李軍靜、李世謙、李世妍、孫敬霞和李維坤分別為“實(shí)控人李藏穩(wěn)、李藏須之弟”“實(shí)控人李藏穩(wěn)、孫敬花之女”“實(shí)控人李藏須、趙春肖之子”“實(shí)控人李藏須、趙春肖之女”“實(shí)控人孫敬花之妹”“實(shí)控人李藏穩(wěn)之女婿”，都屬于華密新材四位實(shí)控人的近親屬。

招股書在“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬間接持有”中又顯示，自然人趙群祥為華密新材“董事、副總經(jīng)理趙紅濤的父親”，屬于華密新材董監(jiān)高的近親屬。

據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》第12.1條第（十二）款規(guī)定：與直接或者間接持有上市公司5%以上股份自然人及上市公司董監(jiān)高關(guān)系密切的家庭成員，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人。那么上述7名實(shí)控人及董監(jiān)高的近親屬，都應(yīng)認(rèn)定為華密新材的關(guān)聯(lián)自然人。

但是，招股書在“關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易情況”中，并未披露認(rèn)定實(shí)控人及董監(jiān)高近親屬為關(guān)聯(lián)自然人的任何信息。

此外，招股書與首輪審核問詢函回復(fù)顯示，上述李藏波、李軍靜、李世謙、李世妍、孫敬霞、李維坤和趙群祥這7名關(guān)聯(lián)自然人，分別在華密新材擔(dān)任營(yíng)銷中心銷售經(jīng)理、制品事業(yè)部經(jīng)理、高材事業(yè)部經(jīng)理、企管部招聘績(jī)效專員、制品事業(yè)部生產(chǎn)技工、銷售員和采購部采購專員。換句話說，截至招股書簽署日（2022年10月27日），上述7人都在公司任職，都從公司領(lǐng)取薪酬。

既然上述7人都應(yīng)認(rèn)定為公司關(guān)聯(lián)自然人，而且報(bào)告期內(nèi)華密新材向其支付薪酬，那么公司向其支付的薪酬是否應(yīng)該作為經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易來披露呢？

但招股書在“日常性關(guān)聯(lián)交易”中僅披露了“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬”，并未披露華密新材向其他關(guān)聯(lián)自然人支付薪酬的情況。

除了未披露公司對(duì)部分關(guān)聯(lián)自然人支付薪酬的信息之外，招股書可能還遺漏了華密新材與前五大客戶之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

工商信息顯示，鐵科創(chuàng)恒新材料科技有限公司任縣分公司（以下簡(jiǎn)稱：鐵科創(chuàng)恒任縣分公司）與華密新材的間接控股股東河北科慧投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱：科慧投資），以及公司的兩家員工持股平臺(tái)，邢臺(tái)富多企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）和邢臺(tái)富貿(mào)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），都擁有相同的企業(yè)聯(lián)系電/話，電/話號(hào)碼為15XXX96XXX8，據(jù)查或?yàn)楣緦?shí)控人李藏穩(wěn)與孫敬花之女、公司現(xiàn)任董秘李君嫻的電/話。也就是說，鐵科創(chuàng)恒任縣分公司及其總公司鐵科創(chuàng)恒可能都與華密新材存在實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)關(guān)系，但是招股書對(duì)此也未披露任何信息。

值得關(guān)注的是，招股書在“公司主要客戶銷售情況”中顯示，2022年上半年，鐵科創(chuàng)恒為華密新材第五大客戶，不含稅銷售金額為340.67萬元。招股書未將該項(xiàng)交易納入關(guān)聯(lián)銷售披露，也未比照關(guān)聯(lián)方交易公開。

關(guān)聯(lián)拆借利率矛盾不少

招股書在“關(guān)聯(lián)方資金拆借”中顯示，2020年度，華密新材向間接控股股東科慧投資拆入190萬元資金，其中100萬元借款的到賬時(shí)間為2020年11月27日，期限為1年，借款利率為0%。

但華密新材2020年年報(bào)（更正后）顯示，當(dāng)期公司向科慧投資拆入一筆金額為100萬元的資金，借款起始日為2020年11月27日，用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，借款年利率為5.0025%。

那么，華密新材向間接控股股東的借款利率到底是0%，還是5.0025%？

更有甚者，招股書在“關(guān)聯(lián)方資金拆借”中又顯示，2022年上半年，華密新材向控股股東邢臺(tái)慧聚企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱：邢臺(tái)慧聚）拆入1300萬元，借款到賬時(shí)間為2022年5月30日，期限三個(gè)月，借款利率為0%。

但招股書又顯示，2022年6月20日，上述1300萬關(guān)聯(lián)借款已經(jīng)歸還邢臺(tái)慧聚，并已計(jì)提借款利息3.29萬元。難道漢語中“借款利率為0%”，不再是放棄計(jì)提借款利息的意思了么？

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