文：權衡財經研究員 朱莉

編：許輝

(資料圖片僅供參考)

紹興興欣新材料股份有限公司（簡稱：興欣新材）擬在深交所主板上市，保薦機構為國盛證券。公司擬首次公開發(fā)行股票總數不超過2,200萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬投入募集資金5.5億元用于年產14,000噸環(huán)保類溶劑產品及5,250噸聚氨酯發(fā)泡劑項目、8,800t/a哌嗪系列產品、74,600t/a重金屬螯合劑、1,000t/a雙嗎啉基乙基醚項目、研發(fā)大樓建設項目和補充流動資金。

截至2021年6月末，公司總資產為4.14億元，歸屬于母公司股東權益合計為2.82億元。興欣新材的上市路或謂一波三折，2019年6月，興欣新材科創(chuàng)板上市申請被受理，經歷兩輪問詢后于當年12月撤回。2020年7月31日，深交所受理興欣新材首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請文件。2021年2月1日，公司主動撤回發(fā)行上市申請。2021年11月12日，興欣新材終于找到了正確的板塊，沖刺深交所主板，前后歷經三年時光。

興欣新材由合資轉內資，實控人被舉報職務侵占，侵害金橋化工的利益；增收反降利，凈利潤持續(xù)下滑，收現比較低，毛利率波動；研發(fā)技術源于金橋化工技術入股人，研發(fā)投入不及同行均值；依賴東進第一大客戶，股東曾就職第二大客戶；供應商相對集中，第一大供應商諾力昂低價供貨。

由合資轉內資，實控人被舉報職務侵占，侵害金橋化工的利益

2002年6月，公司前身興欣有限成立，由中方呂國興、葉汀、俞慶祥與外方嘉宇香港共同出資設立，設立時注冊資本為40萬美元，經營范圍為有機中間體生產、加工。2004年11月19日，嘉宇香港受讓呂國興、俞慶祥的全額股權。

2006年6月10日，嘉宇（香港）有限公司將其占注冊資本（40萬美元）75%的股權轉讓給百利發(fā)展有限公司。百利發(fā)展有限公司單獨增資，總投資額由原來的50萬美元（增863萬美元）增加到913萬美元，注冊資本由原來的40萬美元（增432萬美元）增加到472萬美元。百利發(fā)展為公司實際控制人妹妹葉妃及妹夫李良超100%持股的境外特殊目的公司。李良超為百利發(fā)展實際控制人，一直以來從事服裝、玩具生產、銷售業(yè)務，于2006年7月開始實際控制興欣有限，并委派葉汀、呂安春等人負責公司日常經營管理工作。

2016年11月，百利發(fā)展將所持公司股權轉讓給葉汀、呂安春等人，葉汀自2016年11月起成為公司實際控制人。2016年11月3日，興欣有限因股權轉讓后，公司性質由原臺港澳與境內合資企業(yè)變更為內資企業(yè)。2018年7月，整體變更設立股份有限公司。

報告期內，葉汀直接持有公司3,250.94萬股股份，通過璟豐投資間接持有公司177.31萬股股份，合計持有公司3,428.25萬股股份，占公司股份總數的51.94%，為公司的控股股東及實際控制人。

招股書顯示，葉汀1989年8月至2000年12月，擔任杭州龍山化工有限公司技術人員，公開資料顯示，后者系浙江龍盛集團股份有限公司全資子公司，浙江龍盛為1998年成立，而龍山化工成立于2001年4月29日，葉汀提前9年就職于未存在的公司。2019年-2020年葉氏集中注銷了一批相關企業(yè)，并轉讓了葉汀曾就職的金橋化工。

值得注意的是，實際控制人葉汀2002年至2009年間曾同時擔任公司及金橋化工總經理，2007年至2009年間承包經營金橋化工。興欣新材、葉汀及相關主體于2019年相繼收到舉報信，主要內容包括：葉汀未經金橋化工董事會同意，擅自將哌嗪系列產品的生產技術轉移至興欣新材；葉汀未經金橋化工股東會同意擅自成立興欣新材，并與金橋化工產生大量關聯交易，損害了金橋化工以及其他股東的合法權益；葉汀存在違法侵吞金橋化工應收貨款的行為，涉嫌構成職務侵占罪或挪用資金罪。

公司稱與金橋化工采用的技術路線不同，不存在技術來自于金橋化工的情況，哌嗪產品合成路線為公開技術，技術差異主要在于催化劑的使用。公開資料顯示，金橋化工系上市公司ST昌九于2002年與南昌金橋有限公司合資建立，主要從事哌嗪及其系列產品的研發(fā)、生產及銷售。金橋化工設立之初由ST昌九持股55%，后經葉汀等多次增資后，成為ST昌九的參股子公司。2009年9月，金橋化工因經營困難停產。同年，公司開始研發(fā)生產無水哌嗪、N-甲基哌嗪、N-乙基哌嗪等報告期內的主要產品。此前公司主要生產氫化鈉。公開資料顯示，公司2007年至2009年曾向金橋化工采購N-甲基哌嗪、無水哌嗪，并銷售六八哌嗪、羥乙基乙二胺、哌嗪混合物、無水哌嗪。

證監(jiān)會要求公司逐項分析說明相關事項是否屬實；雙方技術路線是否存在實質差異；有關技術及設備是否來自于金橋化工、是否存在糾紛或潛在糾紛；披露公司及其實際控制人是否存在因侵害上市公司ST昌九利益等情形被行政處罰或被交易所采取自律監(jiān)管措施的情形。

報告期期初，公司前實際控制人李良超、葉妃存在資金占用，金額為2,154.15萬元，后于2017年末歸還。公司稱，款項用途為其旗下公司資金周轉。2016年，葉汀、魯國富、呂安春等多位股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司存在資金拆借或非經營性資金占用情況。公司存在轉貸行為、第三方回款等財務不規(guī)范的情況，但未按照《審核關注要點》披露有關情況。

璟豐投資直接持有公司588.10萬股股份，占公司股份總數的8.91%；璟泰投資直接持有公司588.10萬股股份，占股份總數的8.91%；魯國富為公司的董事、副總經理、董事會秘書，直接持有公司457.06萬股股份，通過璟豐投資間接持有公司19.70萬股股份，合計持有476.76萬股股份，占公司股份總數的7.22%。

報告期內，關聯方為公司取得銀行借款提供了無償擔保，涉及金額合計2.7億元。2018年-2021年1-6月，公司支付股利金額分別為2,000.00萬元、2,508.00萬元、2,508.00萬元和3300萬元，合計1.0316億元。

增收反降利，凈利潤持續(xù)下滑，收現比較低，毛利率波動

興欣新材主要從事有機胺類精細化學品的研發(fā)、生產和銷售，產品包括哌嗪系列、酰胺系列等。2018年-2021年1-6月，公司的營業(yè)收入分別為3.022億元、3.111億元、3.736億元和2.09億元，2019年和2020年營收增幅分別為2.93%和20.12%；各期凈利潤分別為6174.25萬元、5982.01萬元、5127.62萬元和4204.38萬元，2019年和2020年凈利潤分別為下滑3.11%和14.28%。

報告期各期，公司銷售商品、提供勞務收到的現金分別為2.125億元、2.045億元、2.623億元和1.473億元，因此報告期公司的收現比為70.32%、65.75%、70.21%和70.48%，可見一直保持在低位運行。而經營活動產生的現金流量凈額分別為8665.66萬元、3976.33萬元、3093.97萬元和-374.09萬元。

報告期內，興欣新材的主要產品為有機胺類產品，包括哌嗪系列、酰胺系列等，應用領域主要覆蓋電子化學品、環(huán)保化學品、高分子材料、醫(yī)藥等領域。其中哌嗪系列產品為報告期內主要產品，占各期主營業(yè)務收入的85%左右。

公司具備使用乙二胺或羥乙基乙二胺為原材料自行生產哌嗪的能力，但公司主要采用六八哌嗪生產哌嗪。公開資料顯示六八哌嗪為含68%哌嗪、32%水的哌嗪水合物。2019年，公司主要原材料六八哌嗪采購價格較上年增長82.47%，導致公司產品N-甲基哌嗪、N-乙基哌嗪、無水哌嗪產品價格分別增長45.91%、57.87%和67.11%。受漲價影響，部分客戶選擇觀望，導致2019年多種產品銷量下滑，當年公司整體產能利用率較低。

報告期內公司多個主要產品均大幅漲價，是收入及毛利增長的主要原因。公開資料顯示，公司無水哌嗪及氫鈉主要用于傳統(tǒng)抗炎、抗腫瘤、抗結核藥物的生產，受帶量采購政策影響，降價壓力較大。

報告期內，興欣新材境內銷售收入分別為2.308億元、2.378億元、2.617億元和1.69億元，呈逐年增長趨勢。其中，華東地區(qū)是公司主要銷售區(qū)域，各期銷售占比均在40%以上；公司出口產品的銷售收入分別為7,128.18萬元、7,319.84萬元、1.115億元和3,995.53萬元，占同期主營業(yè)務收入的比重分別為23.60%、23.54%、29.87%和19.12%。其中，印度銷售收入占境外銷售收入的比例分別為45.50%、47.68%、48.51%和37.60%，境外銷售規(guī)模較大，且印度銷售收入占比較高。

報告期各期，興欣新材綜合毛利率分別為37.16%、40.41%、29.81%和35.73%。公司凈利潤、毛利率波動主要受產品下游行業(yè)需求變動、原材料價格變動、產品價格變動等因素影響。報告期內，哌嗪系列產品毛利率分別為37.61%、40.67%、28.88%和36.61%，2020年毛利率明顯下降。

與可比同行相比，公司的規(guī)模和營收仍偏小，原材料境外采購占比偏大，報告期內，公司境外采購占比分別為27.50%、12.42%、29.53%和34.46%。公司主要客戶AARTIDRUGS LIMITED的生產基地位于印度，主要供應商諾力昂、陶氏的境外主要生產基地分別位于瑞典和美國。目前，疫情仍在美國、印度、歐洲等全球主要國家和地區(qū)蔓延，形勢嚴峻。

研發(fā)技術源于金橋化工技術入股人，研發(fā)投入不及同行均值

陳立功為天津大學教授，作為第一完成人完成了“無水哌嗪合成新技術的開發(fā)”項目，天津大學與南昌金橋簽訂有合作備忘錄。金橋化工成立時，南昌金橋以該技術入股取得金橋化工45%股權。陳立功控制的立功精化2006年9月以8美元/美元注冊資本自葉汀處受讓興欣有限2.1%的股權，后于2015年4月以7.5美元/美元注冊資本將上述股權轉讓給百利發(fā)展的全資子公司開創(chuàng)電子。立功精化已于2013年注銷。查閱專利授權網，陳立功2005申請的” α－氨基醇類化合物的消旋方法及其催化劑”發(fā)明專利顯示的法律狀態(tài)為駁回狀態(tài)。

公司五位核心技術人員中兩位畢業(yè)于天津大學，公司自2010年起與天津大學簽署多項技術開發(fā)合同，公司核心技術“催化胺化生產哌嗪聯產N-烷基哌嗪工藝技術”及“催化胺解生產三乙烯二胺技術（N羥乙基哌嗪工藝）”均為與天津大學聯合研發(fā)。

證監(jiān)會要求公司，披露立功精化以低于受讓價的價格轉讓公司股權的原因，陳立功與公司實際控制人是否存在利益安排或股權代持；披露公司上述與天津大學聯合開發(fā)技術的投入金額、研發(fā)周期，分析合作研發(fā)協議是否公允。

報告期各期，公司研發(fā)費用分別占當期營業(yè)收入的3.57%、3.23%、3.62%，公司未披露研發(fā)費用占比與同行業(yè)可比公司的對比情況。公開資料顯示，萬得醫(yī)藥中間體行業(yè)2018年及2019年研發(fā)費用占比分別為5.96%、6.26%，顯著高于公司研發(fā)投入水平。

證監(jiān)會要求披露與可比公司研發(fā)投入及研發(fā)人員占比的對比情況，分析公司研發(fā)投入及研發(fā)人員是否顯著少于可比公司；分析公司研發(fā)投入較低的原因，披露已有核心技術研發(fā)投入金額情況，結合研發(fā)投入規(guī)模分析公司技術水平、高毛利的可持續(xù)性。

依賴東進第一大客戶，股東曾就職第二大客戶

2018年-2021年1-6月，興欣新材向前五大客戶銷售合計占比分別為42.88%、47.99%、45.69%和51.88%。其中，韓國東進公司為公司第一大客戶，東進公司的銷售占比分別為24.21%、25.51%、23.60%和27.12%。

報告期內，公司客戶中上虞京新藥業(yè)有限公司、上饒京新藥業(yè)有限公司、元金貿易，三者受同一實際控制人控制，公司對以上客戶的銷售金額合并計算并披露。各期公司對京新藥業(yè)等受同一實際控制人控制的公司銷售金額分別為2233.10萬元、3482.34萬元、3790.44萬元和217.06萬元，占比分別為7.39%、11.20%、10.15%和10.13%。

公司成立前，持股10.73%的第二大股東呂安春曾于1994年至2001年擔任上市公司京新藥業(yè)采購經理職務，辭職后自2002年起在公司處任副總經理。報告期內，京新藥業(yè)為公司前五大客戶，京新藥業(yè)與公司供應商元金貿易為同一控制下的公司。

證監(jiān)會要求公司，結合N-羥乙基哌嗪、N,N-二甲基丙酰胺主要應用領域、光刻膠剝離劑技術迭代發(fā)展情況，分析并披露公司N-羥乙基哌嗪、N,N-二甲基丙酰胺產品是否存在被替代風險，是否對東進存在重大依賴，對東進的銷售是否具有持續(xù)性，并就上述事項補充風險提示；披露與京新藥業(yè)合作歷史，分析向京新藥業(yè)銷售的價格公允性，同時向京新藥業(yè)及其關聯方銷售、采購的原因。

供應商相對集中，第一大供應商諾力昂低價供貨

興欣新材產品的主要生產成本為直接原材料，報告期內，主營業(yè)務成本中直接材料的占比分別為65.27%、66.74%、70.09%和70.17%。報告期內公司向前五名供應商采購的合計金額占當期采購總額的比例分別為58.55%、66.56%、71.48%和75.42%，其中向諾力昂采購的金額占比分別為29.58%、34.41%、35.74%和31.02%，公司供應商集中度較高。

哌嗪系列產品的主要原材料為六八哌嗪，六八哌嗪主要由諾力昂、巴斯夫、陶氏等國際化工巨頭企業(yè)提供。目前，諾力昂六八哌嗪產能約12,000噸/年，巴斯夫六八哌嗪產能約9,500噸/年，陶氏六八哌嗪產能約6,000噸/年，山東聯盟六八哌嗪產能約1,000噸/年，合計約28,500噸/年，報告期內市場供給相對穩(wěn)定。

因哌嗪系列產品市場較為細分，無公開的銷售情況統(tǒng)計數據，故以六八哌嗪消耗量測算公司市場占有率情況，報告期各期公司六八哌嗪采購量占全球市場供應量的比重分別為27.12%、21.44%、26.20%和24.66%。

諾力昂是公司報告期內的第一大供應商，公司向諾力昂采購六八哌嗪的價格略低于其他供應商的平均價格，主要原因系公司向諾力昂采購六八哌嗪的數量較大，具有一定的議價空間，報告期各期公司向諾力昂采購六八哌嗪金額占六八哌嗪采購總額的比例分別為57.87%、57.34%、65.04%和58.90%，同時由于境外六八哌嗪價格低于境內價格，公司向諾力昂瑞典采購的六八哌嗪較低，也會導致公司向諾力昂采購的六八哌嗪價格略低于其他供應商的平均價格。

東興化工系公司生產部負責人沈幼良、研發(fā)人員來偉池于2010年設立的公司，二人對東興化工出資均來自于公司借款。東興化工成立初期人員主要為公司員工兼職。2016年12月公司對東興化工增資后持有其60%的股權，后于2017年12月吸收合并了東興化工。東興化工自其成立起即開始向公司銷售六八哌嗪等原材料，公司為東興化工唯一客戶。公司向東興化工租賃房屋及土地作辦公及倉儲使用。

證監(jiān)會要求公司，結合東興化工的設立目的、股東出資來源、主要生產經營情況等，披露公司是否自其成立起即實際控制東興化工；披露公司采用先向東興化工增資后持有60%股份，后收購老股吸收合并的原因，兩次交易的定價方式，定價是否公允。

報告期各期末，興欣新材存貨余額分別為8,266.75萬元、7,957.59萬元、8,938.34萬元，存貨余額較高，存貨周轉率低于可比公司，且未披露存貨庫齡。報告期末，公司對三乙烯二胺與哌嗪、N-乙基哌嗪混合液存貨按照可變現凈值分別計提跌價準備136.69萬元和420.00萬元。報告期各期，N-乙基哌嗪毛利率分別為30.52%、39.48%、48.21%。

披露三乙烯二胺與哌嗪、N-乙基哌嗪混合液產品成本及可變現凈值情況；披露在哌嗪及N-乙基哌嗪毛利率較高的情況下，期末對哌嗪、N-乙基哌嗪混合液產品計提大額減值損失的原因；披露報告期各期末存貨主要構成情況、存貨庫齡情況，結合無水哌嗪等具有強吸水性的產品長期儲存對其產品質量的影響，分析存貨跌價準備是否充分計提。

2018年7月2日，池州市安全生產監(jiān)督管理局對安徽興欣做出（池）安監(jiān)二罰[2018]2號《行政處罰決定書》，因安徽興欣未對空氣呼吸器設置巡查卡，違反了《安全生產違法行為行政處罰辦法》第四十六條第二款的規(guī)定，對安徽興欣處以1萬元罰款。安徽興欣在2015年7月還被列入經營異常名錄。

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