本文來源：時(shí)代周報(bào) 作者：韓迅

一家保健品和醫(yī)養(yǎng)業(yè)務(wù)為主的上市公司，為何大手筆采購木材呢？

這筆耗資逾7000萬元的木材采購發(fā)生在今年9月13日，卻直到11月12日回復(fù)上交所問詢函時(shí)，交大昂立（600530.SH）才將這筆交易對(duì)外披露。

(資料圖片僅供參考)

提及這筆采購，還得先談到交大昂立董事會(huì)罷免總裁張?jiān)平ǖ淖h案，正是因?yàn)?名董事投了棄權(quán)票才引發(fā)了上交所的關(guān)注，從而才有了此后“逾7000萬元木材采購”的信息被市場(chǎng)知曉。

逾7000萬元采購為何不披露

交大昂立2001年7月2日在上交所掛牌上市，是中國(guó)保健食品行業(yè)首家上市企業(yè)。目前，該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為食品及保健食品的原料和終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，以及老年醫(yī)療護(hù)理機(jī)構(gòu)的運(yùn)營(yíng)及管理。

交大昂立并沒有“木材業(yè)務(wù)”。

2022年10月28日，交大昂立召開第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，其中一項(xiàng)為《關(guān)于免去公司總裁的議案》。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，該議案僅獲得了6名董事的贊成票，而另有5名董事投了棄權(quán)票，分別是董事趙思淵、唐道清、何俊以及獨(dú)立董事李柏齡、劉峰。

在此后回復(fù)上交所問詢時(shí)，上述5名董事解釋了棄權(quán)的原因，他們認(rèn)為《關(guān)于免去公司總裁的議案》“僅表述‘公司總裁張?jiān)平ㄎ茨芨鶕?jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定認(rèn)真履行其職責(zé)，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，提請(qǐng)免去其總裁職責(zé)’，并未就公司總裁張?jiān)平ㄎ茨苷J(rèn)真履職的具體事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)說明。我們深知總裁人選對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理平穩(wěn)運(yùn)行的重要性，為了維護(hù)上市公司正常運(yùn)行，我們對(duì)該議案持審慎態(tài)度，認(rèn)為免職理由不充分、不具體，缺乏對(duì)該議案作出決策的依據(jù)，應(yīng)當(dāng)暫緩審議，待補(bǔ)充論證文件后再行提交審議?！?/p>

另外，上述5名董事還補(bǔ)充說明了一個(gè)事情，即“據(jù)公司有關(guān)人員反映，大股東未經(jīng)公司內(nèi)部審批流程，將公司內(nèi)的資金歸集后以貿(mào)易合同的方式對(duì)外支付了7000多萬元，然后總裁張?jiān)平▽?duì)此持反對(duì)意見?！?/p>

11月12日，交大昂立在回復(fù)上交所問詢時(shí)披露，這筆7000多萬元交易雙方主要是“某央企和公司下屬全資子公司昂立國(guó)際貿(mào)易（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昂立國(guó)際貿(mào)易”）”，合同標(biāo)的金額為7158.86萬元，“2022年9月13日，昂立國(guó)際貿(mào)易就相關(guān)《采購合同》事宜提交了合同審批（采購類）流程，經(jīng)時(shí)任總裁張?jiān)平ê炞謱徟?，與對(duì)方簽訂了相關(guān)《采購合同》。根據(jù)合同約定，經(jīng)公司財(cái)務(wù)經(jīng)理指示，按規(guī)定支付了相關(guān)款項(xiàng)?！?/p>

某消息人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，按照交大昂立的“管理權(quán)限手冊(cè)和董事會(huì)授權(quán)管理層資金審批權(quán)限的規(guī)定，公司的付款流程超過 5 萬元以上需總裁審批，對(duì)外采購金額超過 500 萬以上需董事會(huì)審批，對(duì)于 7000 多萬元的付款，已占到上市公司上年度全年采購額的 60%以上，僅由財(cái)務(wù)經(jīng)理按合同直接支付，不符合上述規(guī)定流程?！?/p>

但是，交大昂立在公告中表示，“昂立國(guó)際貿(mào)易向交易對(duì)方采購木材，系昂立國(guó)際貿(mào)易為開展貿(mào)易業(yè)務(wù)而進(jìn)行的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不涉及投資、并購、處置股權(quán)或資產(chǎn)等行為”，同時(shí)不屬于“重大交易”，亦未達(dá)到“日常交易”披露標(biāo)準(zhǔn)。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，過去三年，即2019年-2021年，交大昂立的前五大供應(yīng)商合計(jì)采購金額分別為2524.92萬元、3317.47萬元、 2406.52萬元，分別占當(dāng)年采購總額的25.97%、31.11%、 23.85%，這意味著過去三年，交大昂立的每年采購總額僅在1億元左右。

不過，今年9月份這筆高達(dá)7158.86萬元的木材交易，交大昂立為何要采購也的確令人匪夷所思。

究竟存不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

上述消息人士還向時(shí)代周報(bào)透露，交大昂立的公告中提及的與昂立國(guó)際貿(mào)易進(jìn)行木材交易的“某央企”，實(shí)際上就是中林時(shí)代控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中林時(shí)代”）。

按照其提供的一份“昂立國(guó)際貿(mào)易合同審批表（采購類）”顯示，這筆高達(dá)7158.86萬元的采購交易方的確是中林時(shí)代，履約期限是“2022年9月1日至2022年12月31日”，送審時(shí)間是“2022年9月13日”，會(huì)審部門是“財(cái)務(wù)、法務(wù)審計(jì)、采購部”。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，中林時(shí)代成立于2018年，位于上海市，是中國(guó)林業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)林業(yè)集團(tuán)”）下屬的100%全資子公司。

時(shí)代周報(bào)注意到，交大昂立今年7月26日披露的公告顯示，新任董事嵇敏的簡(jiǎn)歷中明確顯示，其現(xiàn)任“中林集團(tuán)商業(yè)保理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中林保理公司”）首席財(cái)務(wù)顧問”，而天眼查信息顯示，中林保理公司也是中國(guó)林業(yè)集團(tuán)下屬的100%全資子公司。

與此同時(shí)，上述消息人士向時(shí)代周報(bào)透露，嵇敏是交大昂立實(shí)控人嵇霖的弟弟。

那么，昂立國(guó)際貿(mào)易與中林時(shí)代的這筆逾7000萬元的木材交易，算不算是一筆關(guān)聯(lián)交易呢？

近日，交大昂立回復(fù)時(shí)代周報(bào)記者采訪表示，“公司一切信息請(qǐng)以公司披露的公告為準(zhǔn)，我們將按相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件等要求及時(shí)履行披露義務(wù)?！?/p>

交大昂立回復(fù)上交所問詢函稱，“該交易對(duì)方和我公司及控股股東、實(shí)際控制人嵇霖不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易?！?/p>

12月12日，浙江某上市公司董秘告訴時(shí)代周報(bào)記者，“我也覺得不算關(guān)聯(lián)交易，畢竟嵇敏不在中林時(shí)代任職。”

不過，上海某律師認(rèn)為，要看嵇敏在中林保理公司的影響力有多大，以及他對(duì)中林時(shí)代是否能產(chǎn)生影響，“以此才能判斷是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

不過，這筆逾7000萬元的木材交易很快“夭折”。交大昂立公告稱，昂立國(guó)際貿(mào)易重啟貿(mào)易業(yè)務(wù)后發(fā)現(xiàn)自身開票額度受限（可開票金額與發(fā)票申領(lǐng)額度有差距，不能完整支撐業(yè)務(wù)規(guī)模），經(jīng)與對(duì)方友好協(xié)商，同意解除合同。為確保公司資金安全，對(duì)方已于當(dāng)月將款項(xiàng)原路退回，未造成任何損失。

12月12日，交大昂立報(bào)收4.18元/股，漲0.48%。

關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 交大昂立