2022年12月19日，北交所上市委發(fā)布2022年第84次審議會議結(jié)果公告，浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司（證券簡稱：天松醫(yī)療；證券代碼：430588.NQ）的首發(fā)申請被暫緩審議。

公告顯示，上市委主要針對經(jīng)銷模式、毛利率、經(jīng)營數(shù)據(jù)合理性、募投項目必要性及合理性提出問詢。

(資料圖片)

針對問詢問題，上市委要求天松醫(yī)療進一步核查：在現(xiàn)有技術(shù)水平和產(chǎn)品競爭力條件下，保持較高毛利率的真實性；研發(fā)費用和銷售費用顯著低于同行業(yè)可比公司的合理性；經(jīng)銷商、客戶是否與公司存在實質(zhì)上的關聯(lián)關系，經(jīng)銷商是否受公司實際控制，經(jīng)銷商是否為公司代墊成本費用；報告期內(nèi)收入未增長，但三年期以上存貨占比較高，募投項目擴產(chǎn)的合理性。

此前，我們曾發(fā)表《天松醫(yī)療獲評“隱形冠軍”，實控人親屬“隱身”經(jīng)銷商》，指出天松醫(yī)療和第一大供應商、多家前員工經(jīng)銷商的關系值得關注，公司在新三板掛牌時認定的多個關聯(lián)方，在此次北交所IPO申報材料中均作為非關聯(lián)方披露，部分實控人親屬控制的公司也“隱身”其中。

前員工經(jīng)銷商扎堆，涉及大額資金往來

天松醫(yī)療主要從事內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務，2014年1月起在新三板掛牌，2020年5月調(diào)至創(chuàng)新層。實際控制人為徐天松及徐斌頂、徐斌峰父子三人，三人合計持有公司89.71%的股份。

根據(jù)申報文件，報告期內(nèi)天松醫(yī)療客戶中，由離職員工出資設立或由離職員工擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的經(jīng)銷商有11家，由離職員工任職的經(jīng)銷商有9家，由實控人徐天松的親屬任職的經(jīng)銷商有2家，上述經(jīng)銷商合計銷售占比分別為25.23%、26.41%、27.26%、26.24%。

對此，上市委要求天松醫(yī)療說明：采取經(jīng)銷模式的必要性及優(yōu)勢，是否符合行業(yè)慣例；公司及實控人和一致行動人、董監(jiān)高等是否存在委托他人代為持有經(jīng)銷商股權(quán)的情形，是否與經(jīng)銷商存在除購銷關系之外的其他利益安排；經(jīng)銷商相關商業(yè)活動是否合法合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂的情形，是否代公司承擔成本、費用；公司對經(jīng)銷商的遴選標準、對存在不合規(guī)行為的經(jīng)銷商的管理措施及風險控制措施、對經(jīng)銷商的管理政策和管理流程，以及公司對經(jīng)銷商是否存在依賴。

天松醫(yī)療的銷售模式分為經(jīng)銷銷售、子公司美國費格貿(mào)易銷售、直銷、維修，2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，經(jīng)銷收入占主營業(yè)務收入之比分別為80.90%、80.80%、80.85%、84.07%。

根據(jù)我們此前發(fā)表的《天松醫(yī)療獲評“隱形冠軍”，實控人親屬“隱身”經(jīng)銷商》一文，吳興峰、張海宇均為徐天松之兄徐天時的親屬，分別為杭州欣匯達貿(mào)易有限公司（以下簡稱：杭州欣匯達）的銷售員和杭州毓康醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱：杭州毓康）的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，兩公司均為天松醫(yī)療的經(jīng)銷商，但招股書在“實際控制人的親屬任職并與發(fā)行人發(fā)生業(yè)務往來的經(jīng)銷公司情況”處并未提及上述公司。

杭州毓康、桐廬理群醫(yī)療器械有限公司、桐廬益民醫(yī)療器械有限公司、桐廬申華醫(yī)療器械有限公司、桐廬博雅醫(yī)療器械有限公司均為天松醫(yī)療的前員工經(jīng)銷商，上述經(jīng)銷商在2019年工商年報中填報的通信地址均為“東興路608號”，而該地址也是徐天松、徐斌頂和徐斌峰控制的浙江天松尖端自動化科技股份有限公司的所在地。

桐廬晨陽醫(yī)療器械有限公司、桐廬三葉醫(yī)療器械有限公司也是天松醫(yī)療的前員工經(jīng)銷商，在2019年工商年報中填報的通信地址均為“洋洲路28號”。該地址還是經(jīng)銷商杭州欣匯達、杭州竹健醫(yī)療器械有限公司的工商住所，以及關聯(lián)方桐廬億陽醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱：桐廬億陽）曾經(jīng)的地址。

趙葉坤原為天松醫(yī)療業(yè)務員，天松醫(yī)療稱其在2011年2月離職，但在2011年12月仍委托趙葉坤與金山醫(yī)院簽訂《內(nèi)鏡基地器材購買協(xié)議》。2019年3月，趙葉坤和天松醫(yī)療出納馬訓花之間存在一筆資金往來，金額為29.66萬元。

此外，成都天松醫(yī)療器械有限公司在報告期各期均位列天松醫(yī)療第一或第二大客戶，由實控人徐天松之弟徐天玉及其配偶控制，徐天玉也曾擔任天松醫(yī)療的業(yè)務人員。徐天松2020年和徐天玉之間的資金往來高達1800萬元，2019年和成都天松法定代表人陳聃的資金往來亦超過40萬元。

分紅分掉九成盈利，多項經(jīng)營數(shù)據(jù)遭質(zhì)疑

報告期（2019年、2020年、2021年、2022年1-6月）內(nèi)，天松醫(yī)療的營業(yè)收入分別為11522.35萬元、9582.55萬元、10522.87萬元、5248.99萬元，歸母凈利潤分別為4149.62萬元、6458.10萬元、4081.96萬元、2198萬元，可比前三年均呈現(xiàn)下降趨勢。

而在報告期內(nèi)，公司共實施5次權(quán)益分派，累計派發(fā)現(xiàn)金股利15303.13萬元，約占公司報告期各期歸母凈利潤之和的90.62%，最近三年的股息支付率分別為54.22%、117.28%、61.74%。

對此，上市委要求公司說明大比例分紅的原因及合理性，在報告期內(nèi)大額分紅且股權(quán)高度集中的情況下，未進行募投項目規(guī)劃及實施的原因，并結(jié)合報告期內(nèi)歷次分紅前后經(jīng)營現(xiàn)金流情況，說明募集資金的必要性及募資規(guī)模的合理性。

銷售費用方面，報告期各期，天松醫(yī)療的銷售費用率分別為4.38%、2.44%、2.90%、1.85%，而可比公司海泰新光（688677.SH）為2.60%、1.96%、3.34%、3.37%，開立醫(yī)療（300633.SZ）為32.45%、27.89%、25.37%、22.28%，澳華內(nèi)鏡（688212.SH）為19.25%、21.17%、21.02%、28.74%。

在天松醫(yī)療的各期銷售費用中，職工薪酬分別占了19.42%、41.80%、32.48%、57.21%，銷售人員平均工資分別為5.44萬元、5.75萬元、5.83萬元、2.92萬元（半年度數(shù)據(jù)）。而據(jù)可比公司澳華內(nèi)鏡披露，其銷售人員2019年、2020年平均薪酬分別為14.12萬元、13.52萬元。

對此，上市委要求公司結(jié)合同行業(yè)可比公司和同地區(qū)的工資水平、公司各類人員的薪酬政策等，進一步說明銷售人員薪酬的真實性及合理性。

存貨方面，報告期各期，天松醫(yī)療的存貨周轉(zhuǎn)率分別為1.05次、0.87次、0.97次、0.47次，而可比公司海泰新光為2次、2.02次、2.01次、0.82次，開立醫(yī)療為1.63次、1.30次、1.25次、0.62次，澳華內(nèi)鏡為1.01次、0.88次、1.07次、0.41次。

天松醫(yī)療在招股書中解釋稱，公司銷售訂單具有單筆訂單金額較小且客戶下單頻繁的特征，為了保證發(fā)貨效率，公司針對各類別產(chǎn)品均保有一定的庫存量以及時應對市場需求，故報告期各期存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司。

上市委指出，天松醫(yī)療庫齡3年以上存貨的占比遠高于同行業(yè)可比公司，要求公司結(jié)合報告期的收入變化、存貨周轉(zhuǎn)率、市場需求和開拓、產(chǎn)品規(guī)劃和技術(shù)來源等，進一步說明募投項目的合理性和可行性，量化分析募投項目對經(jīng)營業(yè)績的影響，以及產(chǎn)能大幅擴增后是否具有產(chǎn)能消化能力。

毛利率方面，上市委指出，天松醫(yī)療總體毛利率水平與同行業(yè)公司較為接近，且細分主要業(yè)務毛利率均高于可比公司，要求公司說明在現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)下，毛利率水平高于同行業(yè)可比公司是否具有合理性，是否與公司市場地位和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)相匹配，以及公司的高毛利率水平是否可持續(xù)。

僅從2021年銷售情況來看，天松醫(yī)療當期銷售內(nèi)窺鏡3280.04萬元、微創(chuàng)手術(shù)器械3565.50萬元，而海泰新光銷售醫(yī)用內(nèi)窺鏡器械2.28億元，開立醫(yī)療銷售內(nèi)窺鏡及鏡下治療器具4.28億元，澳華內(nèi)鏡銷售內(nèi)窺鏡設備3.04億元。從市場份額來看，天松醫(yī)療應明顯不及三家可比公司。

此外，上市委還指出，天松醫(yī)療的椎間孔內(nèi)窺鏡產(chǎn)品自德國進口、在國內(nèi)銷售，要求公司說明是否為德國公司的經(jīng)銷商或代理商，以及報告期內(nèi)該類產(chǎn)品的毛利率情況。

招股書顯示，天松醫(yī)療向FIEGERT ENDOTECH MEDIZINTECHNIK GMBH（以下簡稱：德國費格）采購椎間孔內(nèi)窺鏡及配套手術(shù)器械。根據(jù)我們此前發(fā)布的文章，德國費格實控人Walter Fiegert持有天松醫(yī)療控股子公司美國費格的30%股份，美國費格可能是天松醫(yī)療向德國費格或Walter Fiegert收購取得，但德國費格目前仍認為美國費格是其服務中心。天松醫(yī)療在新三板掛牌時曾將Walter Fiegert及其控制的企業(yè)認定為關聯(lián)方，但在本次北交所IPO申報材料中均未認定。

關鍵詞：