近日，美好置業(yè)集團(tuán)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：美好置業(yè)；證券代碼：000667.SZ）擬以0元價(jià)格向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)“老賴”子公司的51%股權(quán)。對(duì)此，深圳證券交易所向美好置業(yè)發(fā)出關(guān)注函。

(資料圖)

零元收購(gòu)“老賴”，已提供超50億財(cái)務(wù)資助

近日，深圳證券交易所向美好置業(yè)發(fā)出關(guān)注函，事關(guān)美好置業(yè)0元收購(gòu)控股股東美好未來企業(yè)管理集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：美好集團(tuán)）、關(guān)聯(lián)方武漢美純企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：武漢美純）持有的美好建筑裝配科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：美好裝配）51%股權(quán)一事。

2017年，美好置業(yè)曾出資5.10億元參與美好裝配的增資擴(kuò)股。增資完成后，美好置業(yè)成為美好裝配第一大股東，持有其49%股權(quán)，并通過與武漢美純簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議書，使美好裝配成為美好置業(yè)合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司。

而本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，美好裝配將成為美好置業(yè)的全資子公司。

據(jù)悉，美好裝配成立于2001年5月15日，是一家大型建筑施工企業(yè)，擁有一級(jí)房建企業(yè)資質(zhì)和三級(jí)市政工程資質(zhì)。截至2022年6月30日，美好裝配凈資產(chǎn)為-28.39億元，且存在多筆強(qiáng)制執(zhí)行訴訟，已被列為失信被執(zhí)行人。

針對(duì)美好裝配已經(jīng)明顯資不抵債，關(guān)注函要求美好置業(yè)說明收購(gòu)美好裝配剩余股權(quán)的原因，收購(gòu)價(jià)格是否公允，以及對(duì)公司2022年及未來期間歸母凈利潤(rùn)、歸母凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。

同時(shí)，美好置業(yè)于2022年7月13日披露的《關(guān)于深圳證券交易所<2021年年報(bào)問詢函>的回復(fù)公告》顯示，截至2022年3月31日，公司貨幣資金余額12.3億元，其中可用資金僅為1.25億元（不含監(jiān)管資金），但截至2022年11月末，公司累計(jì)向美好裝配提供財(cái)務(wù)資助52.84億元（含利息）。此外，《問詢函回函》顯示，美好裝配擬對(duì)多個(gè)工廠轉(zhuǎn)讓、退投和拆除。

據(jù)此，關(guān)注函要求美好置業(yè)說明向美好裝配提供大額財(cái)務(wù)資助的原因、用途，主要資金來源，并說明美好裝配核心資產(chǎn)的具體情況，是否對(duì)公司存在重大依賴，以及其多個(gè)工廠轉(zhuǎn)讓、退投和拆除的具體情況、影響等。

近年業(yè)績(jī)不佳，凈利潤(rùn)持續(xù)“陰天”

美好置業(yè)主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、裝配式建筑業(yè)務(wù)。公司擁有房屋建筑工程施工總承包壹級(jí)資質(zhì)、工程設(shè)計(jì)建筑行業(yè)（建筑工程）甲級(jí)資質(zhì)、市政公用工程施工總承包叁級(jí)資質(zhì)、建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包貳級(jí)資質(zhì)，具有成熟的裝配式建筑專項(xiàng)設(shè)計(jì)和基于BIM平臺(tái)的設(shè)計(jì)、建造及供應(yīng)鏈管理應(yīng)用能力。

2022年前三季度，美好置業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入43.34億元，同比增加124.55%，但呈現(xiàn)“增收不增利”的情況。公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-7.84億元，同比下降36.45%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)-6.09億元，同比下降8.15%。

資本結(jié)構(gòu)方面，截至2022年第三季度，公司資產(chǎn)總計(jì)196.40億元，負(fù)債總計(jì)174.55億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)88.88%。償債能力上，公司流動(dòng)比率0.92，速動(dòng)比率僅0.24。

事實(shí)上，美好置業(yè)業(yè)績(jī)低迷持續(xù)已久。

2020年，美好置業(yè)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)-4.60億元，同比下降861.01%。

2021年，美好置業(yè)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-26.73億元，同比下降2922.42%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)-24.58億元，同比下降433.72%。

其中，公司的裝配式建筑業(yè)務(wù)未達(dá)到相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)模，受工廠折舊、資金成本等固定費(fèi)用影響，2021年凈虧損10億元。房地產(chǎn)業(yè)務(wù)方面，公司部分房地產(chǎn)項(xiàng)目發(fā)生延期交付并形成違約，2021年度房地產(chǎn)項(xiàng)目結(jié)算面積、結(jié)算收入減少，造成房地產(chǎn)業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)虧損。同時(shí)，因延期交付導(dǎo)致房地產(chǎn)項(xiàng)目未能結(jié)算，計(jì)提延期交房違約金，對(duì)凈利潤(rùn)的影響為-1.6億元。

另外，2021年，美好置業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備總共計(jì)提23.27億元，也對(duì)利潤(rùn)產(chǎn)生了不小的影響，公司在2021年度報(bào)告中指出了相關(guān)計(jì)提明細(xì)。

一方面，公司根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展將逐步退出房地產(chǎn)領(lǐng)域，向房屋智造業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。為此，房產(chǎn)項(xiàng)目將盡快完成銷售清盤和整體轉(zhuǎn)讓，一級(jí)開發(fā)及歷史遺留項(xiàng)目也將盡快完成轉(zhuǎn)讓及退出。同時(shí)，受到房地產(chǎn)市場(chǎng)整體下行的影響，部分開發(fā)在售的房產(chǎn)項(xiàng)目去化價(jià)格和去化速度未達(dá)預(yù)期，導(dǎo)致項(xiàng)目清盤周期延長(zhǎng)，成本增加，產(chǎn)生虧損跡象。據(jù)此，公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備10.23億元。

另一方面，公司持有惠州羅浮山項(xiàng)目，由于國(guó)家環(huán)保政策的推進(jìn)，而該區(qū)域處于水庫(kù)飲用水源保護(hù)區(qū)內(nèi)，從而導(dǎo)致所持地塊已經(jīng)無法按照預(yù)期規(guī)劃進(jìn)行后續(xù)開發(fā)建設(shè)。據(jù)此，公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備10.49億元。

除此以外，由于部分工廠布局區(qū)域的市場(chǎng)發(fā)展低于預(yù)期，部分工廠退投，公司又計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1.72億元。

2022年1月29日，深圳證券交易所還曾就2021年度美好置業(yè)虧損大幅增加等問題，要求美好置業(yè)說明虧損原因，裝配式建筑業(yè)務(wù)是否能形成“穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式”，以及減值計(jì)提原因、依據(jù)及測(cè)算過程等。

關(guān)鍵詞： 美好置業(yè)