《金證研》南方資本中心 知予/作者 易溪 南江/風控

(相關(guān)資料圖)

2022年4月1日，湖北三峰透平裝備股份有限公司（以下簡稱“三峰透平”）的前身湖北省風機廠（以下簡稱“風機廠”）及熊俊杰等股東，就風機廠的土地及房屋物權(quán)合同糾紛進行立案。

上述案件牽扯出了風機廠的歷史沿革，2012年，熊俊杰等風機廠股東曾存在將風機廠的法人財產(chǎn)土地及房屋用于風機廠的增資的不規(guī)范行為，因此廣水市工商行政管理局要求風機廠對上述以土地及房屋作價認繳的新增注冊資本3,300萬元進行減資，注冊資本由8,000萬元減少至4,700萬元。

此番上市，三峰透平獨董劉威與監(jiān)事尚騫在外均任職于同一家企業(yè)，而招股書對此未披露，涉嫌選擇性披露。此外，三峰透平的招股書頻現(xiàn)“手抖”式失誤，或拷問三峰透平的信披質(zhì)量。值得一提的是，三峰透平本次上市聘請的律所北京金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜所”）曾系樂視網(wǎng)信息技術(shù)（北京）股份有限公司（以下簡稱“樂視網(wǎng)”）所聘請的律所，金杜所因此被卷進證券虛假陳述責任糾紛案。且三峰透平的審計機構(gòu)亦頻現(xiàn)“黑歷史”，或難勤勉盡責。

一、獨董與職工監(jiān)事現(xiàn)身同一公司隱而未披，獨董或難保持獨立

獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。然而三峰透平獨立董事的在外任職的企業(yè)，上演隱而未披的異象。其中，獨董與職工監(jiān)事還一同現(xiàn)身該企業(yè)。

1.1 三峰透平的3位獨董中，獨董劉威和徐亞文均為高校教授

據(jù)2022年8月10日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年8月10日，三峰透平的三名獨立董事中，獨董劉威和徐亞文皆在武漢大學(xué)兼任教授。

即此次三峰透平的3位獨董中，2位獨董皆來自武漢大學(xué)。

1.2 公開信息顯示，三峰透平2013年曾與高校開展合作研發(fā)

據(jù)隨州市政府網(wǎng)站，2009年開始，三峰透平在武漢大學(xué)、華中科技大學(xué)、武漢理工大學(xué)等高等院校招納了108名畢業(yè)生，進入到企業(yè)的生產(chǎn)、管理、技術(shù)、銷售等崗位，如今過去10多年，留下來的還有60多名。這批80后、90后是三峰透平的主力軍，他們當中有4人已經(jīng)成為高管。

據(jù)隨州市政府網(wǎng)站發(fā)布于2015年11月的公開信息，早在三年前，風機廠董事長熊俊杰就已經(jīng)意識到傳統(tǒng)風機產(chǎn)品的市場競爭越來越激烈，必須盡快轉(zhuǎn)型升級，研發(fā)新產(chǎn)品、開拓新市場。

經(jīng)過董事會討論，風機廠決定加大新產(chǎn)品研發(fā)投入，與武漢大學(xué)、華中科技大學(xué)等高校聯(lián)手，通過“校企合作”的方式進行研發(fā)。

換言之，在2013年三峰透平曾與武漢大學(xué)開展合作研發(fā)。

值得一提的是，三峰透平的獨董劉威與監(jiān)事尚騫或現(xiàn)身于同一家公司。

1.3 獨董劉威持有青島通達100%股權(quán)，監(jiān)事兼銷售經(jīng)理尚騫在青島通達任監(jiān)事

由上已知，劉威是三峰透平的獨立董事。

另外招股書顯示，尚騫是三峰透平的銷售經(jīng)理，2021年3月起擔任三峰透平監(jiān)事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，青島鑫誠通達建筑工程有限公司（以下簡稱“青島通達”）成立于2018年6月25日，注冊資本100萬元，法人為劉威。且據(jù)2021年年報，劉威認繳出資額為100萬元，即劉威對青島通達的持股比例為100%。

截至查詢?nèi)掌?023年1月1日，尚騫任青島通達監(jiān)事，同時劉威任執(zhí)行董事兼經(jīng)理。

公開信息顯示，青島通達監(jiān)事“尚騫”與三峰透平監(jiān)事兼銷售經(jīng)理“尚騫”或為同一人。而青島通達執(zhí)行董事兼經(jīng)理“劉威”與三峰透平獨立董事“劉威”或為同一人。

即獨董劉威全資持股的青島通達，其監(jiān)事系三峰透平的監(jiān)事兼銷售經(jīng)理尚騫，其執(zhí)行董事兼經(jīng)理系三峰透平獨立董事劉威。

1.4 對于獨董劉威及監(jiān)事尚騫與青島通達的上述關(guān)系，招股書卻只字不提

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年8月10日，獨董劉威除在武漢大學(xué)兼任教授外，無其他兼職情況；監(jiān)事尚騫則無在外兼職情況。

且招股書中顯示，獨董劉威、監(jiān)事尚騫均無對外投資情況。

招股書對于獨董劉威對青島通達持股100%并擔任執(zhí)行董事總經(jīng)理，監(jiān)事尚騫擔任青島通達監(jiān)事的情況未予披露，是否涉嫌選擇性披露？

事實上，關(guān)于三峰透平的信披問題仍未結(jié)束。

1.5 三峰透平稱其風機產(chǎn)品已進入青島等城市，應(yīng)用于地鐵隧道工程

招股書稱，三峰透平主要從事地鐵風機、壓縮機、鼓風機等各類透平風機的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品應(yīng)用于環(huán)保、地鐵隧道、鋼鐵及有色金屬、石油化工、造紙、電力、建材、煙草、軍工等多個領(lǐng)域。

其中，三峰透平的地鐵、隧道風機已成功進入武漢、深圳、北京、上海、廣州、大連、成都、青島、貴陽、佛山、徐州、呼和浩特、南寧、昆明、西安、長春、太原、哈爾濱、洛陽、合肥、福州、重慶等25個城市，參與50多項地鐵、隧道工程。

1.6 青島通達經(jīng)營范圍包括建筑工程、市政公用工程等，與三峰透平業(yè)務(wù)或存關(guān)聯(lián)

而據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，青島通達注冊地址為山東省青島市李滄區(qū)九水東路130號3號樓801-21室，經(jīng)營范圍為鋼結(jié)構(gòu)工程；幕墻工程；建筑工程；室內(nèi)外裝飾裝潢工程；市政公用工程；土石方工程；園林綠化工程批發(fā)、零售：鋼材、電子設(shè)備、金屬材料。

則三峰透平風機產(chǎn)品應(yīng)用于青島等城市的地鐵隧道工程，而三峰透平獨董劉威持股100%并擔任執(zhí)行董事、三峰透平銷售經(jīng)理兼監(jiān)事尚騫擔任監(jiān)事的青島通達位于青島，經(jīng)營范圍包括建筑工程、市政公用工程等。從經(jīng)營范圍來看，青島通達與三峰透平及其客戶是否存在業(yè)務(wù)往來？三峰透平與獨董劉威是否存在利害關(guān)系？在此情況下，獨董劉威能否獨立履職？而招股書對于獨董劉威及職工監(jiān)事尚騫在青島通達任職情況隱而未披，是否為了隱瞞獨董不獨的嫌疑？

二、招股書頻現(xiàn)“手抖”式失誤，信披質(zhì)量或遭“靈魂拷問”

信息披露是公眾了解上市公司的重要渠道，而規(guī)范信息披露成為資本市場的“生命線”。對于上市公司而言，提高信息披露質(zhì)量的重要性則“不言而喻”。而此次三峰透平招股書中信披頻現(xiàn)“低級”錯誤，信披質(zhì)量或受“拷問”。

2.1 新舊兩版招股書中，披露的實控人熊俊杰學(xué)歷前后矛盾

據(jù)招股書，三峰透平實控人兼董事熊俊杰，系?？茖W(xué)歷。

然而據(jù)三峰透平簽署于2022年4月12日的招股說明書（以下簡稱“4月招股書”），實控人熊俊杰系本科學(xué)歷。

可見，三峰透平的兩版招股書中關(guān)于實控人熊俊杰的學(xué)歷出現(xiàn)差異，令人費解。

此外，招股書中未提及獨董徐亞文對外投資了小額貸公司，或涉選擇性披露。

2.2 獨董徐亞文對外投資小額貸公司，招股書未予披露或選擇性披露

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年8月10日，徐亞文為三峰透平的獨立董事，獨董徐亞文同時兼任河南凱旺電子科技股份有限公司獨董、中南建筑設(shè)計院股份有限公司董事、武漢大學(xué)教授、湖北珞珈律師事務(wù)所律所、武漢仲裁委員會仲裁員。除上述情況外，徐亞文不存在其他兼職。

且招股書顯示，截至招股書簽署日2022年8月10日，劉亞文并無其他對外投資公司。

然而據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，湖北永泰小額貸款股份有限公司（以下簡稱“永泰小貸”）成立于2015年2月13日，經(jīng)營范圍為小額貸款業(yè)務(wù)，注冊資本為9.5億元。2018年11月5日，永泰小貸投資人變更，徐亞文的出資比例由8%變更為4.21%。截至查詢?nèi)掌?023年1月1日，永泰小貸再無投資人變更記錄。

即截至查詢?nèi)掌?023年1月1日，徐亞文仍對其持股4.21%，而招股書中并未見永泰小貸的“身影”?？梢钥闯觯逋钙綄τ讵毩⒍滦靵單牡膶ν馔顿Y情況或存在選擇性披露的情形。

不僅如此，三峰透平招股書中存在企業(yè)名稱變更卻未及時更新的情況。

2.3 2021年5月客戶浙江物產(chǎn)更名為物產(chǎn)中大，招股書未及時更新客戶企業(yè)名稱

據(jù)招股書，截至報告期末，三峰透平及子公司的重大銷售合同即其正在履行的合同金額在500萬元及以上的銷售合同中，存在一家公司“浙江物產(chǎn)國際貿(mào)易有限公司”關(guān)于蒸發(fā)系統(tǒng)的合同金額為1,935萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，存在一家公司“物產(chǎn)中大國際貿(mào)易集團有限公司”，成立于1999年1月1日。且2021年5月25日，企業(yè)名稱已由“浙江物產(chǎn)國際貿(mào)易有限公司”變更為“物產(chǎn)中大國際貿(mào)易集團有限公司”。

然而三峰透平招股書的簽署日期為2022年8月10日。

可知，在三峰透平招股書簽署日期2022年8月10日之前，“浙江物產(chǎn)國際貿(mào)易有限公司”的企業(yè)名稱已變更為“物產(chǎn)中大國際貿(mào)易集團有限公司”。然而三峰透平招股書中并未及時更新，令人困惑。

問題尚未結(jié)束。

2.4 供應(yīng)商欣皓信息或于2022年2月更名，招股書亦未更新供應(yīng)商名稱

據(jù)招股書，2019-2021年，三峰透平向供應(yīng)商“欣皓信息技術(shù)有限公司”采購控制設(shè)備。

然而截至查詢?nèi)掌?023年1月1日，市場監(jiān)督管理局并未發(fā)現(xiàn)“欣皓信息技術(shù)有限公司”的搜索結(jié)果，卻存在“深圳欣皓信息技術(shù)有限公司”和“欣皓創(chuàng)展信息技術(shù)有限公司云南分公司”這兩家企業(yè)。

據(jù)公開信息，存在一家名為“欣皓創(chuàng)展信息技術(shù)有限公司”的公司，成立于2012年5月21日，經(jīng)營狀態(tài)為遷出。2021年11月11日，企業(yè)名稱由“蘇州欣皓信息技術(shù)有限公司”變更為“欣皓信息技術(shù)有限公司”，2022年2月28日，企業(yè)名稱由“欣皓信息技術(shù)有限公司”變更為“欣皓創(chuàng)展信息技術(shù)有限公司”。

而三峰透平招股書的簽署日期為2022年8月10日。

可知，在三峰透平招股書簽署日期2022年8月10日之前，“欣皓信息技術(shù)有限公司”的企業(yè)名稱已變更為“欣皓創(chuàng)展信息技術(shù)有限公司”。然而三峰透平招股書中并未及時更新，令人困惑。

由上可知，三峰透平的兩版招股書中關(guān)于實控人熊俊杰的學(xué)歷出現(xiàn)矛盾。此外，招股書中未提及獨董徐亞文對外投資了小額貸公司，涉嫌選擇性披露。不僅如此，2021年5月客戶浙江物產(chǎn)變更為物產(chǎn)中大，企業(yè)名稱未及時更新。2022年2月供應(yīng)商欣皓信息變更為欣皓創(chuàng)展，企業(yè)名稱未及時更新。信披屢屢出現(xiàn)“手抖”式失誤，三峰透平招股書信披質(zhì)量或受拷問。

不僅如此，三峰透平的律所卷入財務(wù)造假案，審計機構(gòu)頻現(xiàn)黑歷史。

三、律所曾被卷入上市公司財務(wù)造假案，審計機構(gòu)頻現(xiàn)黑歷史或難勤勉盡責

審計機構(gòu)作為資本市場“守門人”，其執(zhí)業(yè)質(zhì)量與資本市場財務(wù)信息披露質(zhì)量密切相關(guān)。而三峰透平此次上市的律師事務(wù)所及審計機構(gòu)均現(xiàn)執(zhí)業(yè)“黑歷史”。

3.1 此番上市，三峰透平的律所系金杜所

據(jù)招股書，三峰透平的律師事務(wù)所為北京金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜所”）。經(jīng)辦律師為陳復(fù)安、楊振華。

然而，三峰透平的律所事務(wù)所金杜所曾因在執(zhí)業(yè)時未勤勉盡責被立案調(diào)查，或仍難勤勉盡責。

3.2 金杜所曾系樂視網(wǎng)聘請的律所，被卷入“樂視網(wǎng)造假案”

據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定書〔2021〕16號文件，證監(jiān)會對樂視網(wǎng)信息技術(shù)（北京）股份有限公司（以下簡稱“樂視網(wǎng)”）信息披露違法、欺詐發(fā)行行為進行了立案調(diào)查、審理。

經(jīng)查明，樂視網(wǎng)于2007年至2016年財務(wù)造假，其報送、披露的申請首次公開發(fā)行股票并上市相關(guān)文件及2010年至2016年年報存在虛假記載。此外，樂視網(wǎng)還存在未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易，未披露為樂視控股等公司提供擔保事項，未如實披露賈某芳、賈躍亭向上市公司履行借款承諾的情況等違法事實。不僅如此，樂視網(wǎng)2016年非公開發(fā)行股票行為構(gòu)成欺詐發(fā)行。

因此，2021年3月26日，證監(jiān)會對樂視網(wǎng)、賈躍亭等15名責任主體作出行政處罰，其中對樂視網(wǎng)罰款2.41億元，對賈躍亭罰款2.41億元。

據(jù)東方財務(wù)Choice數(shù)據(jù)，2011年9月至2016年9月期間，金杜所均為樂視網(wǎng)相關(guān)事項出具法律意見書，其中所出具的法律意見書包括2016年7月27日公示的《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于樂視網(wǎng)信息技術(shù)（北京）股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行合規(guī)性的法律意見書》。

不難看出，金杜所或曾是樂視網(wǎng)聘請的律所，并在2016年為樂視網(wǎng)的定增項目出具法律意見書。

據(jù)北京金融法院微信公眾平臺，發(fā)布于2022年11月4日的《關(guān)于樂視網(wǎng)、賈躍亭等證券虛假陳述責任糾紛案代表人訴訟權(quán)利補充登記公告》。北京金融法院受理的王景等11名原告共同起訴被告樂視網(wǎng)、賈躍亭等24名被告證券虛假陳述責任糾紛一案，原告王景、劉國梁、陸明經(jīng)權(quán)利登記人共同推選為代表人，同時請求代表具有相同種類訴訟請求并申請加入本案訴訟的其他投資者，提起普通代表人訴訟。

原告王景等11名投資者訴稱，被告樂視網(wǎng)因于2007年至2016年財務(wù)造假，未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易，未披露為樂視控股等公司提供擔保事項，未如實披露賈躍芳、賈躍亭向上市公司履行借款承諾的情況，2016年非公開發(fā)行股票行為構(gòu)成欺詐發(fā)行等虛假陳述行為，證監(jiān)會已對其作出行政處罰，王景等11名投資者因被告虛假陳述行為遭受了投資損失，故請求判令樂視網(wǎng)支付因虛假陳述引起的侵權(quán)賠償款，共計1,294萬元；判令賈躍亭等其他23名被告承擔連帶賠償責任；并由24名被告承擔本案全部的訴訟費用。

而在上述證券虛假陳述責任糾紛案件的24名被告中，就包含了金杜所。

簡言之，三峰透平此番上市的律所金杜所，卷進樂視網(wǎng)證券虛假陳述責任糾紛案。

不僅如此，三峰透平的審計機構(gòu)天職國際亦頻現(xiàn)“黑歷史”。

3.3 此次上市，三峰透平的審計機構(gòu)系天職國際

據(jù)招股書，此番上市，三峰透平的審計機構(gòu)為天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天職國際”），簽字注冊會計師為周垚、楊振華。

而天職國際頻吃“警示函”或難勤勉盡責。

3.4 2019-2021年，天職國際頻吃“警示函”或難勤勉盡責

據(jù)重慶局行政監(jiān)管措施[2019]2號文件，2019年2月20日，天職國際因在執(zhí)行重慶東河水電股份有限公司2016年、2017年年報審計項目時，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，被證監(jiān)會重慶監(jiān)管局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)證監(jiān)會福建監(jiān)管局[2020]20號行政監(jiān)管措施決定書，2020年5月12日，天職國際及相關(guān)注冊會計師因在執(zhí)行愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司2017年和2018年財務(wù)報表審計項目中，存在資產(chǎn)減值未充分收集審計證據(jù)，審計報告所附財務(wù)報表附注出現(xiàn)差錯的問題，被福建證監(jiān)局出具警示函。

據(jù)證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局[2020]65號文件，2020年7月23日，天職國際及相關(guān)注冊會計師因在執(zhí)行揚州日興生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的財務(wù)報表審計及內(nèi)部控制鑒證項目（以2016-2018年為申報期）中，存在審計證據(jù)不充分、部分審計程序不到位的問題，被江蘇證監(jiān)局出具警示函。

據(jù)證監(jiān)會北京監(jiān)管局[2020]161號文件，2020年10月26日，天職國際及喬國剛、遲文洲、陳艷玲因在執(zhí)行在東方網(wǎng)力科技股份有限公司2019年年報審計項目及2018年年報審計項目中，存在貨幣資金審計程序不到位；預(yù)付賬款審計程序不到位；其他非流動金融資產(chǎn)審計程序不到位；應(yīng)收賬款及收入審計程序不到位；預(yù)計負債審計程序不到位；存貨審計程序不到位的問題，被北京監(jiān)管局出具警示函。

據(jù)證監(jiān)會遼寧監(jiān)管局[2021]2號文件，2021年1月21日，天職國際及其相關(guān)注冊會計師，因在沈陽機床股份有限公司2019年年報審計項目執(zhí)業(yè)中，存在初步業(yè)務(wù)活動及風險評估；內(nèi)控、實質(zhì)性及特殊事項審計程序；以及審計報告及復(fù)核程序方面的問題，被遼寧證監(jiān)局采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施。

據(jù)證監(jiān)會福建監(jiān)管局〔2021〕59號行政監(jiān)管措施決定書，2021年10月25日，天職國際及相關(guān)注冊會計師因在執(zhí)行龍洲集團股份有限公司2019年財務(wù)報表審計項目中，存在會計估計變更審計程序不到位，未對大額跨期費用進行審計調(diào)整，未對政府補助列報錯誤進行審計調(diào)整的問題，被福建證監(jiān)局采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施。

據(jù)滬證監(jiān)決〔2021〕206號文件，2021年11月17日，天職國際及相關(guān)注冊會計師因在執(zhí)行上海北特科技股份有限公司2018年度財務(wù)報表審計項目過程中存在的問題，包括重要子公司審計程序存在的問題、關(guān)聯(lián)方資金占用審計程序存在的問題，被上海證監(jiān)局出示警示函。

可見，2019-2021年期間，三峰透平的審計機構(gòu)天職國際曾屢次因執(zhí)業(yè)問題，被采取“點名”。

由上，三峰透平此番上市的律所金杜所，曾被卷進樂視網(wǎng)造假案。而三峰透平的審計機構(gòu)天職國際亦頻現(xiàn)“黑歷史”，頻因執(zhí)業(yè)問題被采取監(jiān)管措施，其能否在此次執(zhí)業(yè)中勤勉盡責？猶未可知。

上述問題或僅是“冰山一角”，三峰透平能否獲得資本市場的青睞？尚待考驗。

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