近日，成立不足一個月的上海巖合擬20億元受讓二三四五9.68%股份，從而取得上市公司控制權。對于此次交易，交易所下發(fā)關注函。需要一提的是，本次交易完成后，二三四五核心業(yè)務之一的2345網(wǎng)聯(lián)合創(chuàng)始人韓猛將不再持有公司股份。

上海巖合高溢價受讓二三四五9.68%股份，資金來源等被關注

2023年1月9日，上海二三四五網(wǎng)絡控股集團股份有限公司（證券簡稱：二三四五；證券代碼：002195.SZ）公告披露，公司第一大股東韓猛及其一致行動人張淑霞與上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：上海巖合）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海巖合將受讓韓猛及張淑霞通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓的公司無限售條件流通股5.54億股股份，占二三四五目前總股本的9.68%。該部分股份轉(zhuǎn)讓價款合計為20億元，折合3.61元/股。

(資料圖片僅供參考)

二三四五目前處于無控股股東、實際控制人狀態(tài)。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，上海巖合將成為二三四五的控股股東，葉可及傅耀華將成為公司的實際控制人。

據(jù)披露，上海巖合從事科技推廣和應用服務業(yè)務，注冊資本為20.01億元，注冊地址位于中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)，上海巖合的執(zhí)行事務合伙人為上海道準科技有限公司。值得一提的是，上海巖合2022年12月20日成立，尚未編制財務報表。

二三四五表示，上海巖合本次收購主要是基于對公司價值的高度認同及發(fā)展前景的強烈看好。對于此次股份收購，上海巖合及其控股股東、實際控制人等還就股份鎖定事項進行承諾，本次權益變動完成后的18個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司股份等。

本次股權收購，可以說是“熟人”間的收購。梳理發(fā)現(xiàn)，二三四五的現(xiàn)任董事長、第三大股東陳于冰（持有二三四五1.55%股份）還持有上海巖合4.9975%股份。二三四五公開信息披露，陳于冰2014年11月起任公司投資總監(jiān)；2014年12月1日起任公司董事；2015年2月11日起任公司董事、總經(jīng)理；2016年5月18日起任公司董事長兼總經(jīng)理。

此外，上海巖合的實控人傅耀華還出現(xiàn)在浙富控股（002266.SZ）等公司中，而浙富控股目前也持有二三四五0.70%的股份，位于公司前十大股東之列。

1月9日，深交所對二三四五上述股權轉(zhuǎn)讓事項發(fā)送了關注函，要求公司補充說明上海巖合注冊資本實繳情況，各合伙人本次參與設立合伙企業(yè)并取得公司控制權的原因及商業(yè)合理性，實繳注冊資本的資金來源，上海巖合是否具備與上市公司主營業(yè)務相關的行業(yè)經(jīng)驗及管理能力，以及收購后對公司經(jīng)營管理、資產(chǎn)業(yè)務等方面的安排。

同時，交易所要求二三四五分析說明上海巖合受讓上述股份的資金來源，是否具備足夠的現(xiàn)金履約能力等。并要求公司，補充說明葉可、傅耀華能否對上海巖合實施有效控制，并結(jié)合本次交易完成后上市公司的股權、公司經(jīng)營管理決策機制及后續(xù)安排、目前董事會席位及后續(xù)調(diào)整安排等，補充說明本次交易完成后葉可、傅耀華取得公司控制權的認定依據(jù)是否充分，公司控制權是否穩(wěn)定，并充分提示相關風險。

據(jù)披露，上海巖合已按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定于2023年1月10日向韓猛方足額支付了股份轉(zhuǎn)讓款定金4億元。

在股價方面，本次交易折合3.61元/股，而公告披露當日，公司收盤價2.29元/股。二級市場上，或受該消息影響，公司股價連連漲停。

滬深交易所2023年1月10日公布的交易公開信息顯示，二三四五因成為當日漲幅偏離值達7%的證券、連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格漲幅偏離值累計20%上了龍虎榜。1月10日，二三四五漲10.04%，股價報2.52元/股，成交額16.93億元。異常期間1月9日至1月10日，期間漲幅21.15%，累計偏離值20.18%，區(qū)間成交額18.86億元。

核心產(chǎn)品聯(lián)合創(chuàng)始人韓猛退股

此次股份轉(zhuǎn)讓還有一點值得關注。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，二三四五第一大股東韓猛及其一致行動人張淑霞將不再持有二三四五股份。

公開資料顯示，韓猛系二三四五核心產(chǎn)品2345.com的聯(lián)合創(chuàng)始人、首席戰(zhàn)略官。張淑霞系韓猛的母親，二人互為一致行動人。

二三四五成立于2012年3月16日，公司核心產(chǎn)品覆蓋PC端和手機移動端，PC端產(chǎn)品包括2345網(wǎng)址導航（2345.com等）和2345瀏覽器（2345智能瀏覽器、2345加速瀏覽器），移動端產(chǎn)品包括2345移動網(wǎng)址導航（m.2345.com）、2345手機瀏覽器。公司戰(zhàn)略產(chǎn)品包括2345軟件大全、2345好壓壓縮軟件、2345看圖王等自主研發(fā)的實用工具。

二三四五的前身為上海啟合網(wǎng)絡科技股份有限公司，由龐升東、張淑霞、秦海麗等19名自然人股東和瑞度投資1名法人股東共同發(fā)起設立，成立時注冊資本1000萬元。2013年3月14日，啟合科技名稱變更為“上海二三四五網(wǎng)絡科技股份有限公司”。同年3月27日，二三四五辦理了工商變更登記。

2014年1月，二三四五（原證券簡稱為：海隆軟件）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案，公司擬向浙富控股、吉隆瑞科投資有限公司（以下簡稱：瑞科投資）、上海瑞度投資有限公司（以下簡稱：瑞度投資）3名法人，以及龐升東、張淑霞等15名自然人發(fā)行股份直接和間接購買上海二三四五網(wǎng)絡科技股份有限公司100%權益，標的資產(chǎn)交易總金額26.50億元。

收購二三四五資產(chǎn)后，為了更加有利于公司互聯(lián)網(wǎng)金融和移動互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品的推廣，2015年3月13日，海隆軟件正式更名為如今的“二三四五”。

成功重組上市后，韓猛等人通過股權收購，逐漸成為二三四五第一大股東。

2018年4月，二三四五披露，公司收到股東包叔平及其一致行動人曲水信佳科技有限公司（以下簡稱：信佳科技）、韓猛及其一致行動人張淑霞的通知，信佳科技與韓猛于2018年3月30日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，韓猛將受讓信佳科技通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓的公司2億股股份，占公司總股本的5.8554%。轉(zhuǎn)讓價格為5.06元/股，轉(zhuǎn)讓價款合計為10.12億元。

上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項于2018年5月7日完成過戶登記手續(xù)。協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，韓猛及其一致行動人張淑霞合計持有二三四五10.5945%，成為公司第二大股東。其中韓猛持股6.8172%，張淑霞持股3.7772%。

2020年6月1日，二三四五原第一大股東浙富控股減持公司股份，導致韓猛及其一致行動人張淑霞被動成為公司第一大股東。彼時，二人合計持有二三四五9.6758%股份。

成為第一大股東兩年多后，韓猛此次擬退股，二三四五未來的發(fā)展方向?qū)⒂泻巫兓?，值得關注。

二三四五股權投資領域發(fā)力，已投資多家A股上市公司

二三四五目前以互聯(lián)網(wǎng)信息服務業(yè)務為基礎，打造“移動互聯(lián)+多元投資”的雙輪驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略。業(yè)績方面來看，2020年至2022年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為12.26億元、9.32億元和5.07億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-9.13億元、3.97億元和3.25億元。

除了上述提及的2345系列業(yè)務外，近年來，二三四五在股權投資領域也展開布局。公司重點圍繞新能源、新材料、高端制造、半導體、人工智能、通信等國家及產(chǎn)業(yè)政策鼓勵和支持的硬科技領域進行投資。

據(jù)披露，截至2022年6月30日，二三四五已投股權投資基金8只，合計投資金額4.09億元。公司通過基金間接投資了怡合達（301029.SZ）、奇安信（688561.SH）、睿昂基因（688217.SH）、皓元醫(yī)藥（688131.SH）、盛美上海（688082.SH）、東微半導（688261.SH）、天岳先進（688234.SH）、超卓航科（688237.SH）等上市公司。

關鍵詞： 第一大股東 二三四五