近日，易事特表示公司控股股東將變更為廣物集團(tuán)，實(shí)控人將變更為廣東省人民政府，而易事特因第一大股東東方集團(tuán)擬通過放棄表決權(quán)，而非向廣物集團(tuán)轉(zhuǎn)讓所持公司股份的方式，實(shí)施本次控制權(quán)變更等，受到交易所關(guān)注。

易事特變更控制權(quán)引關(guān)注

2023年1月9日，易事特集團(tuán)股份有限公司（證券簡稱：易事特；證券代碼：300376.SZ）發(fā)布《關(guān)于股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、表決權(quán)放棄協(xié)議暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的公告》。

(資料圖片僅供參考)

據(jù)公告，股東廣東恒銳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：廣東恒銳）持有的公司17.94%股份擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給廣東省廣物控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱：廣物集團(tuán)），轉(zhuǎn)讓價(jià)格6.00元/股，股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)25.05億元。

廣物集團(tuán)與公司第一大股東揚(yáng)州東方集團(tuán)有限公司（以下簡稱：東方集團(tuán)）及何思模簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》，東方集團(tuán)承諾，在標(biāo)的股份過戶登記完成之日起，無條件放棄其持有的全部上市公司股份31.78%所對應(yīng)的表決權(quán)。

東方集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司39.2%的股份，本次擬由東方集團(tuán)放棄其所持公司31.78%的股份的表決權(quán)。交易完成后，廣物集團(tuán)將持有上市公司17.94%股份，占公司有表決權(quán)股份的26.3%。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，東方集團(tuán)及其一致行動(dòng)人將配合廣物集團(tuán)改組公司董事會(huì)，使其獲得上市公司實(shí)控權(quán)。本次交易實(shí)施前，公司無實(shí)際控制人，交易實(shí)施后，公司控股股東變更為廣物集團(tuán)。

值得關(guān)注的是，廣物集團(tuán)此次獲取公司控制權(quán)，并非通過股權(quán)占比優(yōu)勢獲得，而是通過第一大股東東方集團(tuán)放棄表決權(quán)的方式獲得。

就此交易所要求公司說明以上述方式變更控股權(quán)的原因及合理性，放棄表決權(quán)安排及放棄期限等是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；此外，交易所還要求公司說明東方集團(tuán)與廣物集團(tuán)間是否存在支付對價(jià)、后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他潛在利益安排及計(jì)劃，雙方本次交易安排是否存在規(guī)避要約收購的情形。

除此以外，交易所還要求公司補(bǔ)充說明，東方集團(tuán)及其一致行動(dòng)人未放棄所持股份全部表決權(quán)的原因，以及認(rèn)定廣物集團(tuán)成為公司控股股東的依據(jù)是否充分，控制權(quán)是否具備長期穩(wěn)定性等。

或與業(yè)績承諾存差距，股東急轉(zhuǎn)股份

據(jù)公告，2020年7月，東方集團(tuán)、何思模、廣東恒銳三方曾簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，東方集團(tuán)擬向廣東恒銳轉(zhuǎn)讓18%的股份；而廣東恒銳成立于2020年6月，股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)18.5億元，折合4.43元/股，約為協(xié)議簽署日前一個(gè)交易日收盤價(jià)的85%。

同時(shí)，交易各方簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》，東方集團(tuán)將自協(xié)議生效之日起至交易完成滿三年的期間內(nèi)不可撤銷地放棄剩余37.88%股份對應(yīng)的表決權(quán)。交易完成后，東方集團(tuán)及其一致行動(dòng)人僅保留8.38%股份對應(yīng)表決權(quán)，易事特變更為無控股股東和實(shí)控人狀態(tài)。

另外，協(xié)議約定，東方集團(tuán)及何思模承諾公司2020年至2022年實(shí)現(xiàn)的凈利潤合計(jì)不低于19.3億元，若未能實(shí)現(xiàn)承諾，廣東恒銳有權(quán)在公司2022年審計(jì)報(bào)告或年度報(bào)告披露后6個(gè)月內(nèi)要求東方集團(tuán)及何思?；刭彵敬无D(zhuǎn)讓的股份，回購價(jià)格按本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款加計(jì)6%/年的利息計(jì)算。

而據(jù)公司年報(bào)，2020年、2021年、2022年前三季度，公司歸母凈利潤分別為4.54億元、5.15億元、3.99億元，合計(jì)13.68億元，也就是說，公司實(shí)際取得業(yè)績或與業(yè)績承諾19.3億元存在差距。

時(shí)間回到2023年1月，股東廣東恒銳擬將其持有17.94%股份轉(zhuǎn)讓給廣物集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格6.00元/股，股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)25.05億元。交易所要求公司說明，股份轉(zhuǎn)讓交易的磋商過程，廣東恒銳在2020年7月受讓公司股份后短期內(nèi)轉(zhuǎn)讓公司股份的原因，擬轉(zhuǎn)讓所持公司全部股份是否違反《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)以及其前期所作各項(xiàng)承諾，廣物集團(tuán)謀求公司控制權(quán)的原因及背景。

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