近日，新疆機械研究院股份有限公司（證券簡稱：ST新研；證券代碼：300159.SZ）收到《行政處罰決定書》和《市場禁入決定書》。經查，2015年至2019年，公司虛增營業(yè)收入33.47億元，公司或還存在內控相關問題；此外，2021年、2022年，公司因商譽減值、變更審計機構、會計差錯更正等受到關注。

(相關資料圖)

子公司虛構業(yè)務、提前確認收入

2015年11月1日，ST新研收購四川明日宇航工業(yè)有限責任公司（以下簡稱：明日宇航），明日宇航被納入合并范圍。此外，公司2015年利潤包含明日宇航2015年11月至12月的利潤。經查明，ST新研子公司明日宇航通過虛構業(yè)務、提前確認收入兩種方式實施財務造假。

2015年度至2019年度，公司合計虛增營業(yè)收入33.47億元，各年度具體情況如下：35099.87萬元、81516.56萬元、117425.34萬元、88476.18萬元、12132.44萬元，分別占當期披露金額的25.05%、45.50%、63.34%、47.07%、9.71%。

公司虛增利潤總額13.11億元，各年度具體情況如下：17688.74萬元、39768.77萬元、56342.32萬元、31316.98萬元、-13996.66萬元，分別占當期披露金額的50.69%、136.67%、118.24%、90.66%、6.77%。

虛構業(yè)務方面，2015年至2018年，明日宇航分別通過北京北方光電有限公司等13家公司、北京航標華科機電高技術有限公司等25家公司、北京波譜華光科技有限公司（以下簡稱：北京波譜）等31家公司、北京波譜等27家公司簽訂虛假銷售合同、虛構銷售業(yè)務的方式虛增收入28650.26萬元、79899.80萬元、99203.15萬元、67595.53萬元。

提前確認收入方面，2015年至2019年，明日宇航分別提前確認中船重工龍江廣瀚燃氣輪機有限公司（以下簡稱：重工龍江）等4家公司、重工龍江等5家公司、沈陽飛機工業(yè)（集團）有限公司（以下簡稱：沈飛集團）等4家公司、沈飛集團等7家公司、沈飛集團等8家公司收入6449.60萬元、1616.76萬元、3825.25萬元、10132.2萬元、12132.43萬元。

此外，公司還存在虛增固定資產及折舊、虛增無形資產及攤銷、多計提專項儲備等相關問題。

受上述事實影響，公司被責令改正其違法行為、警告，并罰款三百萬元；時任明日宇航董事長韓華,被給予警告，并處三百萬元罰款；時任明日宇航財務總監(jiān)匡理鵬,被給予警告，并處五十萬元罰款；公司原董事長、原實控人周衛(wèi)華,被給予警告，并處二十五萬元罰款，其他直接責任人員也分別被處以警告、罰款。

公司內控或也存在疑問

針對上述調查，公司原實控人周衛(wèi)華在聽證及申辯意見中提出，對控股子公司明日宇航盡到了管理職責，子公司明日宇航之所以發(fā)生財務數據造假的情形，是因為明日宇航的造假手段利用了保密制度對非涉密的母公司和母公司管理層形成的信息屏障進行的，母公司無法了解明日宇航經營的具體內容。

那么，公司相關內部控制是否存在失效的問題呢？

時任公司副總經理張舜指出，事先告知書中認定的“購銷合同”相關業(yè)務并非其負責，其不清楚該業(yè)務，不經手、不負責管理和批準該項業(yè)務，不存在故意簽訂虛假“購銷合同”的行為，亦不存在批準虛假合同的可能，其實際上主管的是什邡生產基地的技術、質量工作，僅僅在銷售團隊提供的銷售合同上簽字。

其在合同上簽字系根據公司安排及一直以來的管理，不清楚具體什么時間簽署、以及簽署了那些“購銷合同”，事實上并未參加過2015年至2018年年度報告審閱，如有相關簽字，極大可能是其根據指示在相關簽字頁上簽字，或者直接蓋了其簽名章。

胡鑫在聽證及其申辯意見中提出，其只負責北京分公司質量、生產工作，至于集團、上市公司層面沒有參與，也沒有參加任何會議表決，僅在年度報告上簽字；此外，因為財務知識欠缺、審計機構出具無保留意見報告、韓華誘騙等導致其在財務報表上簽字。

那么，公司在合同審核、印章管理、人員勝任性等多個方面是否都存在嚴重內控缺陷呢？

對此，證監(jiān)會認為，周衛(wèi)華作為上市公司原董事長、原實際控制人，對信息披露事務負有領導責任，理應全面了解上市公司經營、財務等狀況，對上市公司收購的子公司明日宇航同樣負有管理責任，上述辯解并不是免責的法定事由。

張舜作為明日宇航副總經理，在多份造假合同中簽字，其主張不知悉相關合同系為虛假合同，并無其他證據證明，不足以采信；同時其作為新研股份高級管理人員，在未審閱年度報告的基礎上即簽署確認，保證年度報告的真實、準確、完整，正是其未勤勉盡責的表現。

胡鑫作為明日宇航副總經理，知悉報表收入金額遠超實際業(yè)務金額，同時作為新研股份高級管理人員，在未勤勉盡責的情況下簽署確認了相關年度報告，應承擔相應的責任，因此對相關申辯意見不予采納。

因商譽減值、變更審計機構、會計差錯更正等收關注函

此外，因為上述情況，公司對2015-2019年度財務報表進行追溯調整，公司分別調減上述各期營業(yè)收入46054.12萬元、87905.60萬元、126742.79萬元、159758.10萬元、15574.57萬元，各期凈利潤分別調減28686.07萬元、374370.06萬元、78231.84萬元、27218.30萬元、調增141751.03萬元。

而公司2020年的財報也被交易所關注。2021年4月，公司曾披露《2020年度業(yè)績預告修正公告》，因擬增加計提商譽減值準備8.7億元—9.6億元、存貨跌價準備1.1億元—1.3億元，計提預付設備款減值準備1.6億元、固定資產減值準備0.9億元—1.4億元等，對《2020年度業(yè)績預告》進行修正；修正后，公司預計2020年度虧損23億元—24.2億元。本次修正中，公司擬將明日宇航相關商譽全額計提減值準備。

交易所要求公司說明，本次商譽減值測試的詳細過程，相關假設、參數和指標選取與業(yè)績預告時減值測試相比的差異、差異原因及其合理性，是否存在通過全額計提商譽減值進行財務“大洗澡”的情形等。

2021年12月，公司又披露《關于擬變更會計師事務所的公告》，擬不再聘任立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：立信所），并擬聘任亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）作為2021年年報審計機構。值得關注的是，2020年度，立信所對公司財務會計報告出具的審計意見為保留意見。

交易所要求公司說明，與立信所在工作安排、收費、意見等方面是否存在分歧，要求公司獨立董事就本次更換會計師事務所的原因進行核實，并說明是否存在其他導致更換會計師事務所的事項等。

而據2020年年報，立信所表示，2020年12月31日，ST新研合并資產負債表的應收賬款余額中包括其重要子公司明日宇航應收賬款余額214007.81萬元，相關壞賬準備余額為92416.90萬元。這些應收賬款余額中賬齡3年以上的為31699.96萬元，賬齡2年至3年的為86788.56萬元。

而ST新研未就上述賬齡較長的應收賬款的可收回性提供充分資料和信息，立信所向明日宇航的客戶發(fā)出的詢證函回函率顯著低于往年。因此，立信所無法就這些應收賬款的可收回性及壞賬準備的充分性獲取充分、適當的審計證據，無法確定是否有必要對相關財務報表金額及披露作出調整。

此外，ST新研合并資產負債表的其他非流動資產余額23742.98萬元系預付設備采購款。ST新研2020年度針對其中預付給四川海志合貿易有限公司等三家公司的設備款計提減值準備16209.70萬元。

由于ST新研未提供與上述預付設備款相關的合同履行情況的充分資料和信息，立信所無法就上述預付設備款的可收回性及相關減值準備的合理性獲取充分、適當的審計證據，無法確定是否有必要對相關財務報表金額及披露作出調整。

2022年4月，公司表示通過自查后，發(fā)現前期財務報表存在重大會計差錯。

公告顯示，2020年末凈資產由15.40億元更正為5.31億元；2020年度營業(yè)收入由11.05億元更正為9.26億元，凈利潤由-25.58億元更正為-7.03億元；資產減值損失、信用減值損失由4.05億元、17.80億元分別更正為1.94億元、2.16億元。

交易所要求公司說明，2020年度資產減值損失、信用損失較原披露數減少2.11億元、15.64億元，凈利潤較原披露數增加18.55億元，但2020年末凈資產較原披露數大幅減少10.09億元的原因及合理性。

此外，值得關注的是，預期信用損失率方面，公司對軍工板塊中應收賬款和合同資產預期信用損失率進行會計估計變更，賬齡在1年以內、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年的預期信用損失率由11.85%、24.13%、50.06%、100%、100%，分別調整為5%、10%、30%、50%、80%，調整起始日期為2019年1月1日。

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