《金證研》南方資本中心 遠(yuǎn)風(fēng)/作者 易溪 南江/風(fēng)控

作為一家分散染料廠商，浙江萬豐化工股份有限公司（以下簡稱“萬豐股份”）成立于2003年，是一家家族企業(yè)。俞杏英、俞嘯天母子合計持有萬豐股份83.3%股權(quán)，是萬豐股份的實際控制人。

(資料圖)

而此番上市，財務(wù)數(shù)據(jù)真實性或系萬豐股份需要直面的問題之一。招股書披露的子公司經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，卻與市場監(jiān)督管理局披露的年報存矛盾。不僅如此，萬豐股份貢獻超四千萬元交易額的委托加工供應(yīng)商多年社保繳納人數(shù)僅為1人，且經(jīng)營范圍并不包括化工原料加工，或缺乏交易能力。此外，萬豐股份的募投項目的固廢預(yù)測生產(chǎn)量，也與官宣的環(huán)評文件“對不上”。

一、供應(yīng)商或缺乏交易能力，超4,500萬元交易真實性存疑

采購管理是企業(yè)價值鏈管理的核心環(huán)節(jié)。然而2019-2020年萬豐股份兩家前五大委托加工供應(yīng)商處于同一控制下，其多年社保繳納人數(shù)僅為1人，卻撐起超四千萬元交易額。

1.1 新逸豐化工和信怡化工受同一控制，合計撐起采購額超4,500萬元

據(jù)萬豐股份及簽署日為2022年9月8日的招股書（以下簡稱“招股書”），2019-2020年，寧波新逸豐化工有限公司（以下簡稱“新逸豐化工”）與浙江信怡化工有限公司（以下簡稱“信怡化工”）為萬豐股份的前五大原材料供應(yīng)商，萬豐股份對其采購金額分別為2,339.5萬元、2,247.18萬元。采購內(nèi)容包括甲醚硝化物、6-溴-2,4 二硝基苯胺、N,N-二乙基間甲苯胺、3-氨基-5-硝基苯駢異噻唑、分散染料、亞胺委托加工等。

且新逸豐化工和信怡化工受同一控制。

其中，2019-2020年，新逸豐化工和信怡化工為萬豐股份的前五大委托加工商，萬豐股份對其的委托加工費分別為998.64萬元、701.57萬元，占當(dāng)期委托加工費比例分別為49.05%、73.45%，委托加工產(chǎn)品包括甲基亞胺、乙基亞胺、丁基亞胺、6-硝基硫脲、5.6 二氯硫脲、硫酰胺等。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計算，2019-2020年，萬豐股份對新逸豐化工和信怡化工的采購金額累計高達4,586.68萬元。

2021年，萬豐股份的第五大原材料供應(yīng)商為樂平市科泰化工有限公司（以下簡稱“科泰化工”），萬豐股份向其采購1,329.6萬元原材料及加工服務(wù)，而新逸豐化工和信怡化工當(dāng)年已跌出萬豐股份前五大供應(yīng)商行列。

即是說，2019-2020年，萬豐股份對新逸豐化工和信怡化工的采購金額每年均超過2,200萬元，而2021年卻不足1,400萬元，下降幅度超過40.83%。

蹊蹺的是，報告期內(nèi)，新逸豐化工、信怡化工的社保繳納人數(shù)“寥寥無幾”。

1.2 2016-2020年，新逸豐化工社保繳納人數(shù)均為0人

據(jù)市場監(jiān)督管理局，新逸豐化工成立于2012年7月6日。成立之日起至查詢?nèi)?023年2月3日，新逸豐化工的股東均方燕和方三燕。

公開信息顯示，截至查詢?nèi)?023年2月3日，方三燕名下僅有新逸豐化工一家公司。方燕除了持有新逸豐化工的股權(quán)以外，還曾持有揚州科業(yè)化工有限公司的股權(quán)，需要說明的是，該公司已于2018年12月26日注銷。

值得一提的是，市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2016-2020年，新逸豐化工的社保繳納人數(shù)均為0人。

1.3 2020-2021年，信怡化工社保繳納人數(shù)均僅為1人

據(jù)市場監(jiān)督管理局，信怡化工成立于2020年6月15日。成立之日起至查詢?nèi)?022年9月29日，信怡化工的股東均顧玲玲。

公開信息顯示，截至查詢?nèi)?023年2月3日，顧玲玲名下僅有信怡化工一家公司。

然而市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2020-2021年，信怡化工的社保繳納人數(shù)分別為1人、1人。

此外，新逸豐化工和信怡化工的經(jīng)營范圍或不與委托加工“沾邊”。

1.4 新逸豐化工和信怡化工經(jīng)營范圍為相關(guān)產(chǎn)品的批發(fā)銷售，并無加工業(yè)務(wù)

市場監(jiān)督管理局信息，新逸豐化工的經(jīng)營范圍為危險化學(xué)品批發(fā)（票據(jù)貿(mào)易），化工原料、紡織原料、五金交電的批發(fā)、零售。

不僅如此，新逸豐化工2019-2021年度報告均顯示，其主營業(yè)務(wù)活動為第4類易燃固體、自燃物品和遇濕易燃物品（易燃固體、自燃物品、遇濕易燃物品）、第5類氧化劑和有機過氧化物（氧化劑、有機過氧化物）、第6類毒害品和感染性物品（毒害品）、第8類腐蝕品（酸性腐蝕品、堿性腐蝕品、其他腐蝕品）（除劇毒品、一類易制毒化學(xué)品、成品油外）的批發(fā)，化工原料、紡織原料、五金交電的批發(fā)、零售。

截至查詢?nèi)?023年2月3日，新逸豐化工的經(jīng)營范圍為危險化學(xué)品批發(fā)（票據(jù)貿(mào)易），化工原料、紡織原料、五金交電的批發(fā)、零售。

而信怡化工的經(jīng)營范圍為一般項目的化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；染料銷售；日用化學(xué)產(chǎn)品銷售；金屬包裝容器及材料銷售；顏料銷售；表面功能材料銷售；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售（不含危險化學(xué)品）；建筑材料銷售。

換言之，新逸豐化工和信怡化工的經(jīng)營范圍僅為相關(guān)產(chǎn)品的批發(fā)銷售，并無化工原料加工業(yè)務(wù)。

此外，新逸豐化工還曾申請領(lǐng)帶產(chǎn)品的商標(biāo)。

1.5 國家知識產(chǎn)權(quán)局信息顯示，新逸豐化工曾申請用于領(lǐng)帶商品的商標(biāo)

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局，新逸豐化工曾申請過兩項商標(biāo)，申請日期均為2015年10月10日，商標(biāo)名稱均為“妖記”，注冊號分別為18039213A、18039213。

截至查詢?nèi)?023年2月3日，其中注冊號為18039213A的商標(biāo)對應(yīng)的商品名稱為領(lǐng)帶，商標(biāo)狀態(tài)為注冊。而注冊號為18039213的商標(biāo)狀態(tài)為無效。

即是說，新逸豐化工曾申請領(lǐng)帶產(chǎn)品的商標(biāo)。

由上述情形可見，新逸豐化工和信怡化工受同一實控人控制，2019-2020年為萬豐股份的供應(yīng)商，交易額累計高達4,586.68萬元。其中，萬豐股份向其采購委托加工服務(wù)。蹊蹺的是，新逸豐化工和信怡化工歷年社保繳納人數(shù)“寥寥無幾”。此外，新逸豐化工和信怡化工的經(jīng)營范圍僅為相關(guān)產(chǎn)品的批發(fā)和銷售，并無加工化工原料的業(yè)務(wù)。新逸豐化工僅有的一項有效商標(biāo)應(yīng)用于領(lǐng)帶商品。如此異象之下，雙方交易的真實性存疑。

二、子公司財務(wù)數(shù)據(jù)與官宣對壘，審計機構(gòu)頻吃警示函或難勤勉盡責(zé)

財務(wù)信息是上市公司經(jīng)營狀況和發(fā)展趨勢的直觀體現(xiàn)，是證券監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的重點。然而，萬豐股份招股書披露其子公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，與市場監(jiān)督管理局披露數(shù)據(jù)矛盾。

2.1 中萬貿(mào)易為萬豐股份控股子公司，其2021年度財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信所審計

據(jù)招股書，浙江中萬進出口貿(mào)易有限公司（以下簡稱“中萬貿(mào)易”）為萬豐股份的控股子公司，其成立于2016年9月19日。截至招股書簽署日2022年9月8日，萬豐股份持有中萬貿(mào)易60%的股權(quán)，而紹興勤裕國際貿(mào)易有限公司持有余下的40%。

2021年度，中萬貿(mào)易的期末總資產(chǎn)為1,039.89萬元，期末凈資產(chǎn)為307.94萬元，凈利潤為276.28萬元，且該財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（以下簡稱“立信所”）審計。

然而，中萬貿(mào)易在工商登記的財務(wù)數(shù)據(jù)并非如此。

2.2 市監(jiān)局披露中萬貿(mào)易的2021年財務(wù)數(shù)據(jù)，與招股書矛盾

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，填報日期為2022年3月10日的中萬貿(mào)易2021年度報告，中萬貿(mào)易的資產(chǎn)總額為900.06萬元，所有者權(quán)益合計為347.67萬元，凈利潤為228.91萬元。

即是說，萬豐股份在招股書中披露其控股子公司中萬貿(mào)易2021年的財務(wù)數(shù)據(jù)，與中萬貿(mào)易“官宣”的財務(wù)數(shù)據(jù)存在矛盾。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計算，2021年度，經(jīng)立信所審計的中萬貿(mào)易總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和凈利潤數(shù)據(jù)，與中萬貿(mào)易在市場監(jiān)督管理局年報披露的數(shù)據(jù)相比，分別相差139.83萬元、-39.73萬元、47.37萬元。

據(jù)招股書，2022年2月11日，申報會計師在對萬豐股份審計過程中發(fā)現(xiàn)前期差錯事項，并對股改時的審計事項進行追溯調(diào)整，出具了會計差錯更正的說明。其中，調(diào)整后的凈資產(chǎn)為34,222.12萬元，較之前的凈資產(chǎn)增加753.21萬元，折合股份總額10,000萬股，每股面值1元，共計股本10,000萬元，剩余凈資產(chǎn)23,919.37萬元計入股份有限公司的資本公積，302.75萬元專項儲備繼續(xù)留存。2022年3月3日，萬豐股份對調(diào)整后的改制基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)進行了確認(rèn)。

此外，報告期內(nèi)，萬豐股份的會計政策變更未對凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)、凈利潤等數(shù)據(jù)造成影響。

換言之，萬豐股份于2022年3月3日確認(rèn)會計差錯更正，或不會對中萬貿(mào)易2021年度的財務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響。

此外，近年來立信所卻因執(zhí)業(yè)問題而頻“吃”警示函。

2.3 立信所為萬豐股份審計機構(gòu)，2019-2021年頻因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函

據(jù)招股書，萬豐股份此番上市的審計機構(gòu)和驗資機構(gòu)均為立信所。

然而，立信所近年來因執(zhí)業(yè)問題而頻繁收到多地證監(jiān)局出具的警示函。

據(jù)浙江證監(jiān)局公開信息，2019年12月6日，立信所及其相關(guān)注冊會計師在執(zhí)行浙江萬盛股份有限公司的2015年、2016年年報審計項目中，存在未恰當(dāng)識別和評估舞弊風(fēng)險、對采購與付款環(huán)節(jié)內(nèi)控評價不恰當(dāng)、對銷售與收款環(huán)節(jié)內(nèi)控評價不恰當(dāng)、對并購子公司第一大供應(yīng)商的實質(zhì)性審計程序執(zhí)行不到位等問題，被浙江證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

2020年1月20日，立信所因在執(zhí)行嘉興斯達半導(dǎo)體股份有限公司2015-2018年1-6月審計項目中，存在未獲取充分的審計證據(jù)、政府補助審計程序執(zhí)行不到位、函證程序執(zhí)行不到位、存貨監(jiān)盤程序執(zhí)行不到位等問題，被浙江證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)滬證監(jiān)決[2020]69號文件，2020年3月24日，立信所及其相關(guān)注冊會計師因在執(zhí)行上海至正道化高分子材料股份有限公司2017年、2018年年報審計項目和2018年度內(nèi)部控制審計項目中，存在關(guān)聯(lián)方資金占用審計程序執(zhí)行不到位、未合理關(guān)注重要在建工程轉(zhuǎn)固時點的及時性、收入審計程序執(zhí)行不到位、重要內(nèi)部控制審計程序執(zhí)行不到位的問題，被上海證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)深圳證監(jiān)局公開信息，2021年7月14日，立信所及其相關(guān)注冊會計師因在執(zhí)行神州長城股份有限公司2017年年報審計執(zhí)業(yè)項目中，存在未針對識別的舞弊和特別風(fēng)險執(zhí)行充分適當(dāng)?shù)膶徲嫵绦?、未針對保理業(yè)務(wù)執(zhí)行充分適當(dāng)?shù)膶徲嫵绦?、未針對財?wù)資助執(zhí)行充分的審計程序的問題，被深圳證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)江蘇證監(jiān)局〔2021〕74號行政監(jiān)管措施決定書，2021年7月14日，立信所及其相關(guān)注冊會計師因在執(zhí)行江蘇保千里視像科技集團股份有限公司2015年、2016年年報審計項目中，存在未對主營業(yè)務(wù)收入審計中的異常情況保持合理職業(yè)懷疑、部分實質(zhì)性審計程序執(zhí)行不到位的問題，被江蘇證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)廣東證監(jiān)局〔2021〕51號行政監(jiān)管措施決定書，2021年7月22日，立信所及其相關(guān)注冊會計師因在執(zhí)行湛江國聯(lián)水產(chǎn)開發(fā)股份有限公司2018年、2019年年報審計中，存在存貨期初余額審計程序執(zhí)行不到位、應(yīng)收賬款審計程序執(zhí)行不到位、存貨審計程序執(zhí)行不到位、未保持足夠的審計懷疑的問題，被廣東證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

即是說，2019-2021年，立信所及其注冊會計師因執(zhí)業(yè)存在多方面的問題，而被多地證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

可見，立信所為萬豐股份此次上市的審計機構(gòu)，而中萬貿(mào)易為萬豐股份的控股子公司，其2021年度財務(wù)數(shù)據(jù)亦由立信所審計。中萬貿(mào)易在市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)2021年度報告披露的數(shù)據(jù)，卻與招股書披露的財務(wù)數(shù)據(jù)矛盾。值得關(guān)注的是，2019-2021年，立信所頻因執(zhí)業(yè)問題被出示警示函，其或難勤勉盡責(zé)。至此，萬豐股份財務(wù)數(shù)據(jù)的信披質(zhì)量如何？

三、募投項目的固廢預(yù)測生產(chǎn)量數(shù)據(jù)“變臉”，信披質(zhì)量再遭拷問

上市公司應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。然而，萬豐股份招股書披露的募投項目固廢產(chǎn)生量，與環(huán)評文件顯示的數(shù)據(jù)矛盾。

3.1 此次上市，“年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目”擬募資超3元

據(jù)招股書，萬豐股份擬募資3.59億元投入“年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目”，項目備案文號為2020-330603-26-03-102892。

而有關(guān)于該項目的固廢生產(chǎn)量，與環(huán)評存“出入”。

3.2 第一版招股書披露了上述項目的固廢預(yù)測生產(chǎn)量，最新版招股書并未詳細(xì)披露

據(jù)招股書，2019-2021年，萬豐股份的環(huán)保費用分別為4,306.05萬元、3,385.95萬元、3,273.25萬元。其中，環(huán)保費用主要包括污水處理投料、固廢處理費、污水處理費、環(huán)保人員薪酬、環(huán)保設(shè)施折舊、排污權(quán)攤銷等與環(huán)保設(shè)施運行及維護和日常治污相關(guān)的費用及支出。

據(jù)萬豐股份簽署日為2022年4月12日簽署的招股書（以下簡稱“第一版招股書”）披露，“年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目”各產(chǎn)品預(yù)測每年產(chǎn)生23噸廢包裝材料、108.7噸生化污泥、23.01噸濾渣、68.1噸廢活性炭和23噸生活垃圾。

而最新版招股書，即招股書并未詳細(xì)披露“年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目”的固廢預(yù)測生產(chǎn)量。

3.3 關(guān)于該項目的固廢預(yù)測生產(chǎn)量，招股書披露的數(shù)據(jù)遠(yuǎn)小于對應(yīng)環(huán)評報告

據(jù)紹興市生態(tài)環(huán)境局披露的，浙江碧揚環(huán)境工程技術(shù)有限公司于2020年4月編制的“浙江萬豐化工股份有限公司年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目環(huán)境影響報告書(報批稿)”（以下簡稱“分散染料環(huán)評報告”），年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目已于2020年1月由紹興市柯橋區(qū)行政審批局備案，項目代碼為 2020-330603-26-03-102892。

也即是說，該項目就是萬豐股份此番上市的募投項目“年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目”。

其中，分散染料環(huán)評報告，該項目實施后每年將產(chǎn)生71.18噸精餾殘液、41.6噸濾渣、2,213噸污泥、136.3噸廢活性炭、30噸粘有?；返膹U包裝材料。

對比不難發(fā)現(xiàn)， 萬豐股份第一版招股書披露“年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項目”每年所產(chǎn)生的廢包裝材料、污泥、濾渣和廢活性炭，分別比環(huán)評報告所披露的年產(chǎn)生量少7噸、2,104.3噸、18.59噸、68.2噸。而到了最新版招股書，萬豐股份并未披露該數(shù)據(jù)，是否為了避嫌？至此，萬豐股份的信披質(zhì)量或再遭拷問。

人待我何，亦待人何。信披矛盾拷問之下，萬豐股份如何贏得投資者的信任？

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