近日，深交所向深圳洪濤集團(tuán)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：洪濤股份；證券代碼：002325.SZ）下發(fā)關(guān)注函，要求洪濤股份說(shuō)明長(zhǎng)期未完成限制性股票回購(gòu)注銷的原因、尚未支付股權(quán)回購(gòu)款的合理性等事項(xiàng)。

2021年8月，洪濤股份曾發(fā)布公告稱，因2020年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不達(dá)標(biāo)，其第三期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票第三個(gè)解鎖期解鎖條件未成就，洪濤股份擬回購(gòu)注銷不符合條件的限制性股票。

長(zhǎng)期未完成限制性股票回購(gòu)注銷引監(jiān)管關(guān)注

(相關(guān)資料圖)

公告顯示，2017年1月、2月，洪濤股份先后召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及股東大會(huì)，審議通過(guò)了《第三期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱：第三期激勵(lì)計(jì)劃草案）。

根據(jù)第三期激勵(lì)計(jì)劃草案，洪濤股份預(yù)留授予的限制性股票分三個(gè)解除限售期，其中，第三個(gè)解除限售期的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)為以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2020年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于48%。

然而，2020年，洪濤股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入35.69億元，較2016年僅增長(zhǎng)24.03%，其第三期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票第三個(gè)解鎖期解鎖條件未成就。2021年8月，洪濤股份發(fā)布公告，擬回購(gòu)注銷第三個(gè)解除限售期23名激勵(lì)對(duì)象不符合條件的74.4萬(wàn)股限制性股票。

同時(shí)，因激勵(lì)對(duì)象羅衛(wèi)強(qiáng)、楊雄等23人離職，其已獲授但尚未解除限售的114.9萬(wàn)股限制性股票全部由洪濤股份回購(gòu)注銷。也就是說(shuō)，洪濤股份擬回購(gòu)注銷的限制性股票總量為189.3萬(wàn)股，占其當(dāng)時(shí)總股本的比例為0.15%。然而，從2021年8月至今，洪濤股份一直未發(fā)布完成限制性股票回購(gòu)注銷的公告。

對(duì)此，深交所向洪濤股份下發(fā)關(guān)注函，要求洪濤股份說(shuō)明長(zhǎng)期未完成限制性股票回購(gòu)注銷的原因、存在的主要障礙，是否違反第三期激勵(lì)計(jì)劃草案的相關(guān)規(guī)定。同時(shí)，深交所要求洪濤股份全面梳理股權(quán)激勵(lì)實(shí)施情況，說(shuō)明截止目前尚未辦理回購(gòu)注銷的股票數(shù)量、具體原因及尚需支付回購(gòu)款金額。

由于截至2022年9月末，洪濤股份的貨幣資金余額為2.3億元，深交所要求洪濤股份說(shuō)明未支付股權(quán)回購(gòu)款的合理性，賬面貨幣資金是否真實(shí)可用，是否存在被第三方資金占用的情形，以及是否存在重大流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

此外，深交所還要求洪濤股份說(shuō)明是否存在信息披露違規(guī)行為，其已履行完畢股份注銷的審議程序但未辦理實(shí)際注銷手續(xù)的股份是否具有表決權(quán)，是否會(huì)影響股東大會(huì)決議的合法有效。

再度實(shí)施股權(quán)激勵(lì)卻仍未達(dá)到解鎖條件

洪濤股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為高端公共裝飾，主要承接劇院會(huì)場(chǎng)、酒店、圖書(shū)館、寫(xiě)字樓、醫(yī)院、體育場(chǎng)館等公共裝飾工程的設(shè)計(jì)及施工，業(yè)務(wù)涵蓋裝飾設(shè)計(jì)、施工、飾材研發(fā)生產(chǎn)三大領(lǐng)域。

公告顯示，2021年8月，在洪濤股份公告表示其第三期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第三個(gè)解除限售期未達(dá)解鎖條件的同日，洪濤股份發(fā)布了《第四期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱：第四期激勵(lì)計(jì)劃草案）。

據(jù)第四期激勵(lì)計(jì)劃草案，對(duì)于首次授予的限制性股票，第一個(gè)解除限售期的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)為2021年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)不低于5%或2021年扭虧為盈；第二個(gè)解除限售期的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)為2022年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)不低于10%或歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)不低于15%；第三個(gè)解除限售期的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)為2023年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)不低于15%或歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)不低于20%。

對(duì)于預(yù)留授予的限制性股票，第一個(gè)解除限售期的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)為2022年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)不低于10%或歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)不低于15%；第二個(gè)解除限售期的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)為2023年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)不低于15%或歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)不低于20%；第三個(gè)解除限售期的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)為2024年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)不低于20%或歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)不低于25%。

不過(guò)，洪濤股份這次股權(quán)激勵(lì)似乎也不太順利。年報(bào)顯示，2021年，洪濤股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25.91億元，同比下滑27.4%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-2.2億元，未能實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

2022年8月，洪濤股份發(fā)布《關(guān)于第四期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期未達(dá)解鎖條件及回購(gòu)注銷部分限制性股票的公告》，因第一個(gè)解除限售期解鎖條件未成就，洪濤股份擬回購(gòu)注銷第一個(gè)解除限售期118名激勵(lì)對(duì)象不符合解鎖條件的483.73萬(wàn)股限制性股票。

此外，因激勵(lì)對(duì)象毛清林、劉燕等13人已離職，其所持有的128.8萬(wàn)股限制性股票全部由洪濤股份回購(gòu)注銷，本次洪濤股份回購(gòu)注銷的股份數(shù)量總計(jì)612.53萬(wàn)股。

另?yè)?jù)洪濤股份發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，2022年，洪濤股份預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.4億元至14億元，同比下滑48.3%至46%，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-5.83億元至-6.6億元，同比下滑164.97%至199.96%，似乎仍然未能完成其股權(quán)激勵(lì)的解鎖條件。

曾屢次被深交所通報(bào)批評(píng)

我們梳理公告發(fā)現(xiàn)，洪濤股份及其相關(guān)人員還曾多次受到深交所的通報(bào)批評(píng)。

2022年9月，深交所下發(fā)《關(guān)于對(duì)深圳洪濤集團(tuán)股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予通報(bào)批評(píng)處分的決定》（深證上[2022]914號(hào)）。

公告顯示，2015年3月，洪濤股份與北京尚學(xué)跨考教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：尚學(xué)跨考）及其原股東張愛(ài)志、曹先仲、張文平簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，洪濤股份以23520萬(wàn)元對(duì)價(jià)取得尚學(xué)跨考70%的股權(quán)。

收購(gòu)時(shí)，張愛(ài)志、張文平、曹先仲對(duì)尚學(xué)跨考的累計(jì)欠款達(dá)6590.05萬(wàn)元。收購(gòu)?fù)瓿珊螅?016、2017年，張愛(ài)志、張文平、曹先仲向尚學(xué)跨考借支款項(xiàng)共計(jì)1101.86萬(wàn)元，累計(jì)欠款達(dá)到7691.92萬(wàn)元。

然而，洪濤股份在收購(gòu)尚學(xué)跨考時(shí)未披露前述借款事項(xiàng)，也未對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行審議，直到2021年4月才召開(kāi)董事會(huì)對(duì)尚學(xué)跨考2015年至2017年間向原股東累計(jì)提供的7691.92萬(wàn)元財(cái)務(wù)資助進(jìn)行追認(rèn)。

對(duì)此，深交所對(duì)洪濤股份及其時(shí)任董事長(zhǎng)劉年新、時(shí)任總經(jīng)理韓玖峰、時(shí)任董秘李慶平、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)宋華給予通報(bào)批評(píng)的處分。

2021年10月，因洪濤股份2020年歸母凈利潤(rùn)同比由盈轉(zhuǎn)虧，但未在規(guī)定期限內(nèi)披露2020年度業(yè)績(jī)預(yù)告，深交所對(duì)洪濤股份及其時(shí)任董事長(zhǎng)劉年新、時(shí)任總裁劉望、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)李中才給予通報(bào)批評(píng)的處分。

2019年7月，因洪濤股份披露的2018年業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)預(yù)計(jì)2018年盈利，而2018年年報(bào)顯示當(dāng)年虧損4.22億元，洪濤股份在業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)中披露的凈利潤(rùn)與經(jīng)審計(jì)的2018年凈利潤(rùn)差異金額分別為-5.45億元、-5.67億元，且未按規(guī)定對(duì)業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)作出準(zhǔn)確修正，深交所對(duì)洪濤股份及其時(shí)任董事長(zhǎng)劉年新、時(shí)任董事兼總經(jīng)理劉望、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)宋華給予通報(bào)批評(píng)的處分。

關(guān)鍵詞： 洪濤股份 回購(gòu)注銷