本文來源：時(shí)代商學(xué)院 作者：孫沐霖

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來源|時(shí)代商學(xué)院

作者|孫沐霖

編輯|孫一鳴

3月8日，軒竹生物科技股份有限公司（下稱“軒竹生物”）即將上會(huì)接受審核，擬登陸科創(chuàng)板。

軒竹生物為四環(huán)醫(yī)藥（00460.HK）的子公司，是一家聚焦于消化、腫瘤及非酒精性脂肪性肝炎等重大疾病的創(chuàng)新型制藥企業(yè)。本次IPO屬于“港拆A”。

招股書顯示，軒竹生物曾從第三方手中溢價(jià)受讓實(shí)控人車馮升旗下企業(yè)部分專利和資產(chǎn)。對此，上交所反復(fù)質(zhì)疑這筆交易的合理性。

此外，軒竹生物目前尚無產(chǎn)品上市，在同類多個(gè)產(chǎn)品已上市的情況下，該公司3個(gè)核心在研產(chǎn)品的商業(yè)化前景令人擔(dān)憂。

資產(chǎn)收購涉嫌利益輸送

公開資料顯示，軒竹生物的創(chuàng)新藥研發(fā)業(yè)務(wù)起源于2002年成立的山東軒竹醫(yī)藥科技有限公司（下稱“軒竹生物山東”）。2008年，四環(huán)醫(yī)藥通過其全資子公司海南四環(huán)收購軒竹生物山東，軒竹生物山東也由此從事四環(huán)醫(yī)藥體系內(nèi)小分子創(chuàng)新藥的臨床前研發(fā)工作。

2018年9月，四環(huán)醫(yī)藥通過其下屬全資子公司香港軒竹設(shè)立軒竹生物。作為創(chuàng)新藥板塊的整合控股主體，軒竹生物逐步通過后續(xù)股權(quán)收購、業(yè)務(wù)重組和人員整合，完善創(chuàng)新藥研發(fā)職能及產(chǎn)品管線，成為四環(huán)醫(yī)藥體系內(nèi)獨(dú)立運(yùn)作的創(chuàng)新藥研發(fā)公司。

據(jù)招股書，截至2023年2月27日，CHE FENGSHENG（車馮升）、GUOWEICHENG（郭維城）、ZHANG JIONGLONG（張炯龍）和孟憲慧簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，合計(jì)持有四環(huán)醫(yī)藥55.02%的股份，四人通過四環(huán)藥物間接擁有軒竹生物62.39%股份的表決權(quán)，為軒竹生物的實(shí)控人。

值得注意的是，在軒竹生物整合和收購資產(chǎn)過程中，有一筆收購頗為異常。

據(jù)招股書，四環(huán)醫(yī)藥、車馮升曾先后控制CS集團(tuán)及其下屬境內(nèi)子公司北京軒義醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“北京軒義”），軒竹生物多名現(xiàn)任高管亦曾在北京軒義任職。

CS集團(tuán)主要從事抗腫瘤領(lǐng)域藥物研發(fā)相關(guān)業(yè)務(wù)，曾與軒竹生物同為四環(huán)醫(yī)藥體系內(nèi)的創(chuàng)新藥研發(fā)兩大主體。截至2021年末，CS集團(tuán)共有7條腫瘤創(chuàng)新藥在研管線，與軒竹生物部分在研管線適應(yīng)癥領(lǐng)域或靶點(diǎn)重合?？梢?，CS集團(tuán)與軒竹生物或存在同業(yè)競爭。

據(jù)招股書，為剝離發(fā)展方向不符且虧損的主體，2020年5月，四環(huán)醫(yī)藥將CS集團(tuán)88.46%的股權(quán)以5420萬元轉(zhuǎn)讓給車馮升控制的主體。

不過，此舉沒有解決軒竹生物與CS集團(tuán)涉嫌同業(yè)競爭的問題。

2021年12月，車馮升將CS集團(tuán)88.46%的股權(quán)作價(jià)5420萬元轉(zhuǎn)讓給Best View Management Limited。緊接著，2022年1月，軒竹生物以6878.28萬元的價(jià)格受讓北京軒義持有的CD80融合蛋白相關(guān)的專利技術(shù)及權(quán)益和中試車間相關(guān)資產(chǎn)。

令人疑惑的是，除去轉(zhuǎn)讓給軒竹生物的在研產(chǎn)品CD80融合蛋白，CS集團(tuán)旗下仍有6個(gè)在研產(chǎn)品，但軒竹生物收購CS集團(tuán)子公司北京軒義上述專利及資產(chǎn)的價(jià)格卻遠(yuǎn)高于車馮升轉(zhuǎn)讓CS集團(tuán)近九成股權(quán)的價(jià)格。

對此，上交所在首輪和第二輪問詢函中對上述交易均進(jìn)行質(zhì)疑，并要求軒竹生物說明軒竹生物受讓北京軒義專利及資產(chǎn)價(jià)格遠(yuǎn)高于車馮升出售CS集團(tuán)股權(quán)對價(jià)的合理性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價(jià)的支付情況及資金來源，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性，是否存在損害軒竹生物利益的特殊交易及安排。

核心在研產(chǎn)品商業(yè)化前景存疑

除了資產(chǎn)收購價(jià)格異常，軒竹生物還存在核心在研產(chǎn)品市場競爭激烈等風(fēng)險(xiǎn)。

由于高研發(fā)投入，軒竹生物長期虧損。目前，軒竹生物尚無產(chǎn)品上市銷售，無營業(yè)收入。

據(jù)招股書，2019—2021年，軒竹生物歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-3.62億元、-1.62億元、-4.62億元，2022年軒竹生物經(jīng)審閱歸屬于母公司股東的凈利潤為-5.07億元。

招股書顯示，截至2023年2月27日，軒竹生物共有13個(gè)在研產(chǎn)品管線，包括3個(gè)核心產(chǎn)品、5個(gè)主要產(chǎn)品和5個(gè)其他產(chǎn)品。從研發(fā)進(jìn)度來看，軒竹生物已將7個(gè)產(chǎn)品推向臨床及之后的開發(fā)階段，其中1個(gè)產(chǎn)品已處于NDA(New Drug Application，新藥上市申請)審評階段，2個(gè)產(chǎn)品處于臨床III期研究階段。

軒竹生物的3個(gè)核心在研產(chǎn)品分別為KBP-3571安納拉唑鈉、XZP-3287吡羅西尼、XZP-3621。不過，上述在研產(chǎn)品的商業(yè)化前景令人擔(dān)憂。

據(jù)招股書，軒竹生物的KBP-3571安納拉唑鈉屬于PPI類藥物，該藥物已處于NDA審評階段。

然而，PPI類藥物作為反流性食管炎指南推薦首選藥物，市場已較為成熟，藥物品種和對應(yīng)的仿制藥較多。國內(nèi)最早上市的口服PPI產(chǎn)品蘭索拉唑于1994年上市，部分PPI藥物已被納入國家醫(yī)保目錄，且有3款口服型PPI藥物已進(jìn)入集采。

軒竹生物在招股書中表示，雖然安納拉唑鈉作為尚未上市的創(chuàng)新藥，短期內(nèi)無該款藥物仿制藥上市及集采的風(fēng)險(xiǎn)，但納入集采的藥物價(jià)格降幅較大，較多PPI類藥物的仿制藥會(huì)對安納拉唑鈉的定價(jià)及市場份額產(chǎn)生不利影響。

另外，軒竹生物的XZP-3287吡羅西尼存在同類藥物已上市及在研競品較多的情況。據(jù)招股書，XZP-3287吡羅西尼屬于CDK4/6抑制劑，截至2022年10月，國內(nèi)共有包括輝瑞的哌柏西利等3款CDK4/6抑制劑被批準(zhǔn)上市，有7款處于臨床III期及NDA階段的CDK4/6抑制劑。

需注意的是，哌柏西利在中國的化合物專利已到期。截至2022年底，國內(nèi)已有5家哌柏西利仿制藥獲批，哌柏西利仿制藥的上市將會(huì)加劇CDK4/6抑制劑的競爭。

而軒竹生物另一款核心在研產(chǎn)品XZP-3621，同樣存在同類藥物已上市及在研競品較多的情況。招股書顯示，XZP-3621為一款二代ALK抑制劑，但國內(nèi)已有1款三代ALK抑制劑上市，而軒竹生物的XZP-3621藥物仍處于臨床III期階段。

此外，國內(nèi)還有1款一代ALK抑制劑、4款二代ALK抑制劑已上市，在研管線進(jìn)入臨床III期或NDA階段的ALK抑制劑共有5款，以及部分ALK抑制劑仿制藥遞交了ANDA(Abbreviated New Drug Application，仿制藥上市申請)。

由此可見，軒竹生物的XZP-3621藥物即便能成功上市，也將面臨激烈的市場競爭，產(chǎn)品商業(yè)化前景不容樂觀。

參考資料

1.《軒竹生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書（上會(huì)稿）》.上交所

2.《軒竹生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的首輪審核問詢函的回復(fù)》.上交所

3.《軒竹生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》.上交所

（全文2322字）

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