2023年3月9日，浙江艾羅網(wǎng)絡(luò)能源技術(shù)股份有限公司(下稱“艾羅能源”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注艾羅能源實(shí)控人及其控制企業(yè)大額負(fù)債、關(guān)聯(lián)方資金拆借及關(guān)聯(lián)銷售、銷售、主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品、收入核查、存貨、采購、資產(chǎn)完整、發(fā)行人市場地位等11個(gè)問題。

關(guān)于關(guān)聯(lián)方資金拆借及關(guān)聯(lián)銷售，上交所要求發(fā)行人說明：(1)以表格列式票據(jù)融資的時(shí)間、金額、資金流向、票據(jù)流向;(2)逐項(xiàng)列示桑尼能源資金拆借的時(shí)間和金額，具體資金來源、實(shí)際流向和用途、還款來源，發(fā)行人與桑尼能源報(bào)告期外的業(yè)務(wù)及資金往來、原因及合規(guī)性，是否存在流向發(fā)行人直接、間接客戶、供應(yīng)商的情形，是否涉及體外循環(huán);(3)現(xiàn)金流量表對于與關(guān)聯(lián)方的資金拆借按照凈額列報(bào)的具體依據(jù)，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定;(4)公司防止關(guān)聯(lián)方直接及變相通過交易安排占用公司資金的內(nèi)控制度建設(shè)情況及有效性，保障相關(guān)制度措施有效執(zhí)行的具體手段。

(資料圖)

艾羅能源回復(fù)稱，

發(fā)行人與桑尼能源的資金拆借和業(yè)務(wù)往來的背景為2020年10月前發(fā)行人系桑尼能源全資子公司，基于母子公司之間日常經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)需要而發(fā)生，具有商業(yè)合理性，相關(guān)資金不存在通過桑尼能源流向發(fā)行人直接、間接客戶、供應(yīng)商的情形，不涉及體外資金循環(huán)。

截至2020年末發(fā)行人對桑尼能源拆出資金及利息已全部收回，且發(fā)行人2020年10月前為桑尼能源全資子公司，因此發(fā)行人與桑尼能源發(fā)生資金拆借行為不會損害中小股東或其他第三方利益。報(bào)告期內(nèi)資金拆借經(jīng)發(fā)行人2022年5月召開第一屆董事會第六次會議及2022年第二次臨時(shí)股東大會審議確認(rèn)，已履行相關(guān)審批程序。

發(fā)行人2019年、2020年與桑尼能源發(fā)生的資金往來較為頻繁，單筆資金占用周期短，導(dǎo)致拆借資金累計(jì)發(fā)生額較大，但實(shí)際占用的平均余額較小，2019年、2020年平均資金拆借金額分別約為6,300.00萬元、10,400.00萬元。

發(fā)行人針對資金拆借按照公司同期取得借款的利率計(jì)提資金占用利息，利率水平處于7.20%-8.00%之間。艾羅能源對桑尼能源拆出資金來源主要為艾羅能源對中電投融和租賃借款取得的資金及銷售回款，2019年、2020年從中電投融和租賃取得借款金額分別為18,000.00萬元、14,831.51萬元。

中介機(jī)構(gòu)獲取了桑尼能源報(bào)告期內(nèi)的銀行流水、銀行賬戶開戶清單、企業(yè)信用報(bào)告等資料，核查桑尼能源銀行賬戶的完整性，對桑尼能源單筆金額5萬以上的資金流水進(jìn)行了逐筆核查，并對桑尼能源資金流向、用途，桑尼能源資金來源進(jìn)行了核查。桑尼能源取得的拆借資金的流向、用途主要為歸還其自身到期借款、支付供應(yīng)商貨款、日常經(jīng)營開支等;桑尼能源還款資金來源主要為對外取得的借款及銷售回款等。截至2020年末發(fā)行人對桑尼能源拆出資金及利息已全部收回，以后年度未再發(fā)生資金拆借。

綜上所述，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)與桑尼能源的資金拆借主要系母子公司之間基于日常經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)需要而發(fā)生，相關(guān)資金拆借款項(xiàng)不存在流向發(fā)行人直接、間接客戶、供應(yīng)商的情形，不涉及體外循環(huán)。資金流向情況如下：

①艾羅能源拆出資金來源主要為中電投融和租賃借款取得的資金及銷售回款，2019年拆出資金來源中借款金額為18,500.00萬元，其中票據(jù)背書金額1,950.00萬元、銷售回款金額為5,938.00萬元;2020年拆出資金來源中借款金額為17,300.00萬元，其中票據(jù)背書金額100.00萬元、銷售回款金額為9,270.00萬元;

②桑尼能源取得的拆借資金的流向、用途主要為歸還其自身到期借款、支付供應(yīng)商貨款、日常經(jīng)營開支等，2019年拆借資金的流向、用途中用于償還借款及利息金額為19,903.42萬元、支付貨款金額為4,485.00萬元;2020年桑尼能源拆借資金的流向、用途中用于償還借款及利息金額為20,635.14萬元、支付貨款金額為5,586.62萬元;

③桑尼能源還款資金來源主要為對外取得的借款及銷售回款等，2019年桑尼能源歸還拆借資金來源中借款金額為9,516.00萬元、銷售回款金額為4,631.87萬元，其中票據(jù)背書金額690.00萬元;2020年桑尼能源歸還拆借資金來源中借款金額為36,483.73萬元、銷售回款金額為6,880.47萬元，其中票據(jù)背書金額771.70萬元。

針對報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與桑尼能源的資金拆借，中介機(jī)構(gòu)主要執(zhí)行了以下核查程序：

①訪談發(fā)行人及桑尼能源管理層，了解資金拆借的形成背景、資金流向等相關(guān)情況;

②對發(fā)行人資金管理相關(guān)內(nèi)控制度進(jìn)行測試，核查內(nèi)控制度的設(shè)計(jì)和執(zhí)行是否存在重大缺陷;

③獲取發(fā)行人銀行存款、往來科目明細(xì)賬，以及銀行流水，檢查資金拆借明細(xì)，查閱發(fā)行人的資金流水記錄，核查發(fā)行人拆借資金來源;

④獲取桑尼能源銀行流水、銀行賬戶開戶清單、企業(yè)信用報(bào)告等資料，核查桑尼能源銀行賬戶的完整性，并對單筆金額5萬以上的資金流水進(jìn)行了逐筆核查，獲取桑尼能源銀行存款及往來科目明細(xì)賬，檢查桑尼能源資金拆借的實(shí)際流向和用途，檢查是否存在流向發(fā)行人直接、間接客戶、供應(yīng)商的情形;核查桑尼能源還款資金來源;

⑤獲取發(fā)行人及桑尼能源票據(jù)臺賬，檢查資金拆借相關(guān)銀行承兌匯票的背書及貼現(xiàn)情況以及票據(jù)流向、資金流向;

⑥獲取桑尼能源采購及銷售明細(xì)賬，檢查桑尼能源與主要客戶的銷售訂單、發(fā)票、出庫單、工程竣工報(bào)告、分布式電源并網(wǎng)驗(yàn)收意見單、銀行回單，與主要供應(yīng)商的采購訂單、發(fā)票、入庫單、銀行回單;

⑦分析發(fā)行人收入變動(dòng)的合理性，與同行業(yè)公司波動(dòng)趨勢是否一致;分析毛利率、期間費(fèi)用率等指標(biāo)各期波動(dòng)情況，與同行業(yè)公司是否存在重大差異;檢查發(fā)行人營業(yè)收入及采購真實(shí)性，核查銷售收款及采購付款的真實(shí)性;

⑧獲取報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與桑尼能源重合的客戶、供應(yīng)商清單及往來明細(xì)賬，檢查相關(guān)銷售訂單、出庫單、簽收單、采購訂單、入庫單、送貨單、發(fā)票、銀行回單等支持性文件，并對其進(jìn)行訪談，了解交易背景及真實(shí)性以及價(jià)格是否公允，核查發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方代墊成本費(fèi)用、利益輸送和體外資金循環(huán)等異常情況;

⑨對發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要客戶和供應(yīng)商進(jìn)行了走訪、函證，核實(shí)客戶及供應(yīng)商與公司關(guān)聯(lián)方是否存在資金往來，并結(jié)合資金流水核查確認(rèn)相關(guān)人員與發(fā)行人或發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方是否存在資金往來等異常情形;

⑩獲取了桑尼能源出具的《承諾函》，承諾不存在為發(fā)行人代墊成本費(fèi)用或協(xié)助發(fā)行人進(jìn)行資金體外循環(huán)的情況;

?獲取桑尼能源2019年至2021年度審計(jì)報(bào)告，訪談為桑尼能源提供審計(jì)服務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所人員，了解桑尼能源財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況，以及是否存在配合發(fā)行人進(jìn)行體外資金循環(huán)等情形;

?獲取雙方簽訂的資金拆借協(xié)議，并測算相應(yīng)利息計(jì)提的準(zhǔn)確性。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師、發(fā)行人律師認(rèn)為：

報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與桑尼能源的資金拆借主要系母子公司之間基于日常經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)需要而發(fā)生，不存在流向發(fā)行人直接、間接客戶、供應(yīng)商的情形，不涉及體外資金循環(huán)。

2012年3月，金貝能源作為股東成立艾羅有限，并于2013年9月發(fā)行人變更為桑尼能源控股子公司，進(jìn)一步于2015年6月將發(fā)行人變更為桑尼能源全資子公司，因此報(bào)告期外發(fā)行人與桑尼能源存在經(jīng)營性業(yè)務(wù)及資金往來;同時(shí)，發(fā)行人作為桑尼能源子公司期間，基于母子公司之間的資金需求及日常經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)，存在資金往來情況。

報(bào)告期外發(fā)行人的主營產(chǎn)品為并網(wǎng)逆變器、儲能逆變器等。桑尼能源的主營業(yè)務(wù)為光伏電站開發(fā)建設(shè)和光伏產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)銷售，存在采購逆變器產(chǎn)品的需求。報(bào)告期外發(fā)行人存在對桑尼能源出售逆變器產(chǎn)品，以及租賃桑尼能源廠房的情況，發(fā)行人與桑尼能源報(bào)告期外的業(yè)務(wù)往來系基于合理商業(yè)背景，相關(guān)資金往來為正常經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生，具有商業(yè)合理性。

發(fā)行人已取得桐廬縣市場監(jiān)督管理局于2022年9月出具的《證明》，記載：

“自2012年3月2日設(shè)立至本證明出具之日”，艾羅有限/發(fā)行人“無違反市場監(jiān)督管理法律法規(guī)、規(guī)范性文件的記錄或情形”，“無違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)、規(guī)章的記錄”，因此，發(fā)行人與桑尼能源報(bào)告期外的業(yè)務(wù)往來基于雙方正常開展業(yè)務(wù)需要，具有合理的商業(yè)背景及合規(guī)性。

報(bào)告期外艾羅能源為桑尼能源子公司，相互之間存在購銷業(yè)務(wù)以外的資金往來，主要基于母子公司之間的資金需要以及日常經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)而發(fā)生，資金往來均用于公司日常經(jīng)營開支及償還借款等，不涉及非法融資，不涉及體外資金循環(huán)。

相關(guān)資金往來2017年、2018年發(fā)生額較以前年度增長幅度較大，主要原因系艾羅能源營業(yè)收入規(guī)模增長，賬面資金余額增加。發(fā)行人啟動(dòng)上市計(jì)劃后開始進(jìn)一步進(jìn)行公司治理規(guī)范，按公司同期貸款利率計(jì)提利息，并于2020年12月完成對資金往來的清理，此后未再發(fā)生與關(guān)聯(lián)方資金拆借。

上述行為未損害中小股東或第三方利益，并已取得當(dāng)?shù)亟鹑谥鞴懿块T于2022年12月26日出具的合規(guī)證明，確認(rèn)：“截至本證明出具之日”，“未因違法違規(guī)行為對浙江艾羅網(wǎng)絡(luò)能源技術(shù)股份有限公司和其關(guān)聯(lián)方杭州桑尼能源科技股份有限公司及其董事、高級管理人員實(shí)施行政處罰”。

如前所述，發(fā)行人與桑尼能源之間的日常購銷業(yè)務(wù)具有合理商業(yè)背景、資金拆借基于母子公司之間日常經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)需要而發(fā)生，同時(shí)報(bào)告期外艾羅能源與桑尼能源的資金拆借主要集中于2017年、2018年。2016年及之前資金拆借發(fā)生額及期末金額相對較小，且2017年之前業(yè)務(wù)、資金往來距離發(fā)行人報(bào)告期期初期間較長，因此對于2016年及之前發(fā)行人與桑尼能源的業(yè)務(wù)及資金往來，中介機(jī)構(gòu)主要執(zhí)行了以下核查程序：

①訪談發(fā)行人及桑尼能源管理層，了解發(fā)行人與桑尼能源資金的業(yè)務(wù)及資金往來情況以及形成原因、資金流向等相關(guān)情況;

②獲取發(fā)行人銀行存款、往來科目明細(xì)賬、采購及銷售明細(xì)賬，對發(fā)行人與桑尼能源2016年及之前的賬面業(yè)務(wù)及資金往來進(jìn)行整體分析，確認(rèn)交易規(guī)模、資金拆借規(guī)模是否具有合理性;分析是否存在流向發(fā)行人直接、間接客戶、供應(yīng)商的情形，是否涉及體外循環(huán);

③獲取了桑尼能源出具的《承諾函》，承諾不存在協(xié)助發(fā)行人進(jìn)行資金體外循環(huán)的情況。

針對2017年、2018年發(fā)行人與桑尼能源的業(yè)務(wù)、資金往來情況，中介機(jī)構(gòu)主要執(zhí)行了以下核查程序：

①訪談發(fā)行人及桑尼能源管理層，了解發(fā)行人與桑尼能源資金的業(yè)務(wù)及資金往來情況以及形成原因、資金流向等相關(guān)情況;

②獲取發(fā)行人2017年、2018年銀行存款、往來科目明細(xì)賬、采購及銷售明細(xì)賬，以及主要銀行賬戶銀行流水(扣除桑尼能源銀行賬戶之間同名劃轉(zhuǎn)金額后，年度資金流入或者資金流出500萬元以上的銀行賬戶，并對單筆金額5萬元以上的資金流水進(jìn)行了逐筆核查)，檢查資金拆借明細(xì)，查閱發(fā)行人的資金流水記錄，核查發(fā)行人拆借資金來源;分析是否存在流向發(fā)行人直接、間接客戶、供應(yīng)商的情形，是否涉及體外循環(huán);

③獲取桑尼能源2017年、2018年主要銀行賬戶的銀行流水并進(jìn)行檢查，獲取桑尼能源銀行存款及往來科目明細(xì)賬，檢查桑尼能源資金拆借的實(shí)際流向和用途，檢查是否存在流向發(fā)行人直接、間接客戶、供應(yīng)商的情形;核查桑尼能源還款資金來源;

④獲取發(fā)行人及桑尼能源票據(jù)臺賬，檢查資金拆借相關(guān)銀行承兌匯票的背書及貼現(xiàn)情況以及票據(jù)流向、資金流向;

⑤獲取桑尼能源采購及銷售明細(xì)賬，檢查桑尼能源與主要客戶的銷售訂單、發(fā)票、出庫單、工程竣工報(bào)告、分布式電源并網(wǎng)驗(yàn)收意見單、銀行回單，與主要供應(yīng)商的采購訂單、發(fā)票、入庫單、銀行回單;

⑥獲取發(fā)行人與桑尼能源重合的客戶、供應(yīng)商清單及往來明細(xì)賬，檢查主要重合客戶、供應(yīng)商相關(guān)銷售訂單、出庫單、簽收單、采購訂單、入庫單、送貨單、發(fā)票、銀行回單等支持性文件，了解交易背景及真實(shí)性以及價(jià)格是否公允，核查發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方代墊成本費(fèi)用、利益輸送和體外資金循環(huán)等異常情況;

⑦獲取了桑尼能源出具的《承諾函》，承諾不存在協(xié)助發(fā)行人進(jìn)行資金體外循環(huán)的情況。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師、發(fā)行人律師認(rèn)為：

報(bào)告期外，發(fā)行人與桑尼能源的業(yè)務(wù)往來具有合理商業(yè)背景，經(jīng)營性資金往來為正常經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生，具有商業(yè)合理性;資金拆借基于母子公司之間日常經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)需要而發(fā)生。上述情形不存在違法違規(guī)行為，不存在資金流向發(fā)行人直接、間接客戶、供應(yīng)商的情形，不存在體外循環(huán)。

以上信息僅供參考，不構(gòu)成投資建議

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