《金證研》南方資本中心 修遠(yuǎn)/作者 西洲/風(fēng)控

2019年4月28日，交控科技股份有限公司向上交所報送的問詢函回復(fù)及同步、更新的招股書中，來自中國國際金融股份有限公司的萬久清、莫鵬作為保薦工作的具體負(fù)責(zé)人，擅自修改了招股書中有關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)與技術(shù)、管理層分析等信息披露數(shù)據(jù)和內(nèi)容，并由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股書相關(guān)內(nèi)容。

而保代“保姆”式提供服務(wù)的現(xiàn)象，或發(fā)生在廣東美信科技股份有限公司（以下簡稱“美信科技”）。在深交所問及美信科技同業(yè)競爭問題時，美信科技的回復(fù)內(nèi)容的一張配圖或由保代王培華“親手”繪制。與此同時，美信科技的保薦機(jī)構(gòu)及律師被監(jiān)管要求不能僅以美信科技相關(guān)承諾為依據(jù)來核查。且關(guān)于美信科技與“勤基系”是否存在同業(yè)競爭，美信科技以“勤基系”僅從事銷售業(yè)務(wù)無具體生產(chǎn)業(yè)務(wù)來自證。但蹊蹺的是，“勤基系”實(shí)際上具備生產(chǎn)能力。

(相關(guān)資料圖)

問題不止于此。作為美信科技關(guān)聯(lián)方，“勤基系”與美信科技或在財務(wù)、人員等方面“牽扯不清”，美信科技的獨(dú)立性存疑。此外，美信科技與昔日總經(jīng)理對簿公堂，通過雙方訴訟案件牽出美信科技長期拖欠供應(yīng)商貨款的“黑歷史”。

一、與實(shí)控人控制企業(yè)財務(wù)及人員“不分家”，美信科技獨(dú)立性或遭侵蝕

業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)是獨(dú)立性的五大層面。

獨(dú)立性問題同樣是美信科技上市路上繞不開的“結(jié)”。至少截至2021年年底，作為美信科技實(shí)控人控制的“勤基系”，在獨(dú)立經(jīng)營上與美信科技或“難分難舍”。

1.1 “勤基系”是實(shí)控人控制的企業(yè)，與美信科技并無股權(quán)關(guān)系

事實(shí)上，美信科技屬于“典型”夫妻店。

據(jù)美信科技2022年10月27日簽署的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股書說明書（上會稿）》（以下簡稱“招股書”），截至簽署日，深圳全珍投資有限公司（以下簡稱“全珍投資”）持股比例為61.37%，為美信科技的控股股東，報告期內(nèi)美信科技控股股東未發(fā)生變化。

且全珍投資的主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資，與美信科技主營業(yè)務(wù)不存在聯(lián)系。

截至招股書簽署日2022年10月27日，全珍投資的股東及出資情況為：張定珍、胡聯(lián)全出資比例各為50%。張定珍、胡聯(lián)全是美信科技的實(shí)際控制人。

然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，美信科技與其實(shí)控人控制的企業(yè)或“牽扯不清”。

回顧美信科技?xì)v史沿革，美信科技前身為東莞美信科技有限公司（以下簡稱“美信有限”），由勤創(chuàng)電子（香港）有限公司（以下簡稱“勤創(chuàng)電子”）出資設(shè)立，成立時的注冊資本為200萬港元。

據(jù)據(jù)2022年9月24日簽署的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函之回復(fù)報告（2022年半年報財務(wù)數(shù)據(jù)更新版）》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)更新版”），2015年9月，美信有限發(fā)生第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，勤創(chuàng)電子將持有的美信有限200萬港元注冊資本，全部轉(zhuǎn)讓給全珍投資。此后，勤創(chuàng)電子未再持有美信科技股權(quán)。

截至招股書簽署日2022年10月27日，勤創(chuàng)電子是美信科技實(shí)際控制人張定珍、胡聯(lián)全控制企業(yè)，屬于美信科技的關(guān)聯(lián)方。

事實(shí)上，張定珍、胡聯(lián)全夫婦控制的企業(yè)，并不止此一家。

據(jù)首輪問詢回復(fù)更新版，美信科技實(shí)際控制人張定珍、胡聯(lián)全控制或有重大影響的其他企業(yè)，按主營業(yè)務(wù)可分為三大類：（1）投資型公司；（2）從事PCB、二三極管、MOSFET、集成電路、熔斷器等電子元器件分銷的公司；（3）從事陶瓷產(chǎn)品銷售的公司。

投資型公司中，包括勤基集團(tuán)有限公司、深圳市百一實(shí)業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）等。

電子元器件分銷公司中，包括深圳勤基科技有限公司（以下簡稱“勤基科技”）、深圳市勤基電子有限公司（以下簡稱“勤基電子”）、深圳市百能信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“百能信息”）、上海勤申電子有限公司（以下簡稱“勤申電子”）、無錫勤碩電子科技有限公司（以下簡稱“勤碩電子”）、勤創(chuàng)電子、香港勤茂電子有限公司（以下簡稱“香港勤茂”）、深圳市勤茂電子有限公司（以下簡稱“深圳勤茂”）、深圳市百勤科技有限公司（以下簡稱“百勤科技”）、東莞勤茂電子科技有限公司（以下簡稱“東莞勤茂”）、勤信科技有限公司（以下簡稱“勤信科技”）。

陶瓷產(chǎn)品銷售公司中，包括景德鎮(zhèn)全珍文化發(fā)展有限公司、深圳市景德瑞瓷藝術(shù)陶瓷有限公司。

由此可見，張定珍、胡聯(lián)全控制多家企業(yè)，業(yè)務(wù)范圍涉及投資、電子元器件分銷以及陶瓷產(chǎn)品銷售等多個領(lǐng)域，而電子元器件分銷公司多以“勤”字作為公司名稱（以下統(tǒng)稱“勤基系”）。

需要說明的是，在招股書中，上述“勤基系”均未對美信科技持股，僅被視為美信科技的關(guān)聯(lián)方。但是《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，“勤基系”與美信科技的關(guān)系并不簡單?！扒诨怠被蚰軌蛟诙鄠€層面對美信科技施加重大影響。

1.2 截至查詢?nèi)?022年12月28日，美信科技或被勤基集團(tuán)列示為其旗下企業(yè)

據(jù)認(rèn)證主體為勤基集團(tuán)的微信公眾平臺“勤基集團(tuán)”，截至查詢?nèi)?022年12月28日，點(diǎn)擊“公司簡介”部分，彈出一張關(guān)于“勤基集團(tuán)”介紹的圖片。

該圖片顯示，“勤基集團(tuán)”始創(chuàng)于1997年，注冊于中國香港特別行政區(qū)，總部位于深圳福田，集團(tuán)下屬五大運(yùn)營中心，共設(shè)有13個分支機(jī)構(gòu)，分別是勤基科技、勤基電子、廣東美信、香港勤創(chuàng)、臺灣勤信、上海勤申、百能信息、景德瑞瓷、全珍文化、成都勤新、勤茂電子、無錫勤碩、廈門辦事處。

同時，“公司簡介”部分附有五家集團(tuán)旗下企業(yè)的圖片，分別是深圳勤基科技有限公司、深圳市百能信息技術(shù)有限公司、勤基集團(tuán)有限公司、廣東美信科技股份有限公司、景德鎮(zhèn)全珍文化發(fā)展有限公司。

圖片列示的五家公司是否系指勤基集團(tuán)的下屬五大運(yùn)營中心？

上述13個分支機(jī)構(gòu)分別對應(yīng)“勤基系”中的哪一家，僅通過公司簡稱難以分辨。但能夠知道的是，截至查詢?nèi)?022年12月28日，美信科技或仍被勤基集團(tuán)認(rèn)定為“勤基集團(tuán)”的旗下企業(yè)。

需要說明的是，截至最新查詢?nèi)?023年2月22日，點(diǎn)擊“勤基集團(tuán)”公眾平臺的“公司簡介”不再彈出上述圖片。

而問題才剛剛開始，勤基科技通過“勤基集團(tuán)”官方微信公眾平臺，多次發(fā)布有關(guān)美信科技的信息。

1.3 關(guān)于2021年美信科技的實(shí)習(xí)生轉(zhuǎn)正答辯，在勤基集團(tuán)深圳總部舉行

據(jù)“勤基集團(tuán)”官方微信公眾平臺于2021年9月8日發(fā)布的內(nèi)容，2021年9月2日，“勤基集團(tuán)”在深圳總部大會議室召開“勤基集團(tuán)2021屆一期新生轉(zhuǎn)正答辨會”。

內(nèi)容指出，答辯會上，第5位述職的是法務(wù)管培生官夢琴。本次答辨圍繞勤基集團(tuán)及部門介紹、崗位職責(zé)與工作復(fù)盤、成長收獲與不足等多個方面來闡述。其首先介紹了主營產(chǎn)品、市場應(yīng)用、主要合作伙伴、業(yè)務(wù)全球覆蓋范圍等。然后，分享了去美信實(shí)習(xí)的過程，獨(dú)挑大梁的責(zé)任心，實(shí)習(xí)期間提升了審核合同技能。

截至最新查詢?nèi)?023年2月22日，上述內(nèi)容仍然可以正常打開。

通過上述信息不難發(fā)現(xiàn)，作為美信科技的實(shí)習(xí)生，其轉(zhuǎn)正時需要去往“勤基集團(tuán)”深圳總部進(jìn)行答辯。而這是否意味著，美信科技的實(shí)習(xí)生的轉(zhuǎn)正事宜在“勤基集團(tuán)”完成？

問題仍在繼續(xù)。

1.4 勤基集團(tuán)或曾集中管理“勤基系”的招聘工作，其中包括美信科技

此外，《金證研》南方資本中心檢索發(fā)現(xiàn)，勤基科技還認(rèn)證了一項(xiàng)名為“勤基HR微放送”的微信公眾平臺。

截至查詢?nèi)?022年12月28日，“勤基HR微放送”主界面下方分為“社會招聘”、“投票評選”、“校園招聘”三個欄目。點(diǎn)擊“社會招聘”欄目，彈出內(nèi)容包括“勤基科技簡歷投遞”、“百能網(wǎng)簡歷投遞”、“上海勤申簡歷投遞”、“美信科技簡歷投遞”、“勤基集團(tuán)介紹”5個部分。

也就是說，美信科技的人員招聘工作或非獨(dú)立進(jìn)行，與關(guān)聯(lián)方等多家“勤基系”公司，共同受“勤基集團(tuán)”管理。

值得一提的是，截至最新查詢?nèi)?023年2月22日，“社會招聘”欄目中已經(jīng)不再包含“美信科技簡歷投遞”部分。

事實(shí)上，早在2017年，美信科技的人員招聘工作或已經(jīng)受“勤基集團(tuán)”管理。

1.5 2017年，美信科技作為分公司/事業(yè)部參加“勤基集團(tuán)”人力資源研討會

據(jù)微信公眾平臺“勤基HR微放送”于2017年7月25日發(fā)布的內(nèi)容，2017年7月18日-19日，勤基集團(tuán)2017年年中目標(biāo)經(jīng)營總結(jié)及人力資源研討會（以下簡稱“研討會”）在深圳總部順利召開，集團(tuán)創(chuàng)始人兼董事長胡聯(lián)全、集團(tuán)各主要核心干部、各事業(yè)部/分公司第一負(fù)責(zé)人、代理人及人力資源部所有成員一同出席本次會議。

由于時長原因，會議主要以半導(dǎo)體事業(yè)部和美信科技作為主要研討單位，其他單位積極參與并結(jié)合自身進(jìn)行反饋。

可見，早在2017年，勤基集團(tuán)或已將美信科技視為其事業(yè)部或分公司。

1.6 美信科技HR在招聘建模比賽中獲獎，勤基集團(tuán)創(chuàng)始人胡聯(lián)全為其頒獎

此外，據(jù)微信公眾平臺“勤基HR微放送”于2017年7月25日發(fā)布的內(nèi)容，研討會的第五部分是招聘建模PK賽。招聘是HR為企業(yè)輸送優(yōu)秀人才的大門，四個單位的HR（勤申HR洪艷、百能HR張瑩、勤基HR黃完玲、美信HR文佳），分別針對各自的項(xiàng)目建立招聘模式進(jìn)PK賽。

最后由美信HR文佳獲得建模PK賽的優(yōu)勝獎，由集團(tuán)創(chuàng)始人胡聯(lián)全為其頒發(fā)榮譽(yù)證書及獎品。

在此基礎(chǔ)上，美信科技員工在競賽中獲得的獎品，是否系由關(guān)聯(lián)方“勤基系”支付？還是美信科技實(shí)控人胡聯(lián)全“自掏腰包”？

而研討會的第八部分，是廣東美信以三個流程的形式進(jìn)行多邊研討。首先是美信第一負(fù)責(zé)人張俊對美信的人力資源情況進(jìn)行分析匯報。

可見，歷史上，美信科技人力資源曾參加“勤基集團(tuán)”以“總部”名義組織的競賽并在其中獲獎。而彼時，美信科技的人力資源負(fù)責(zé)人向“勤基集團(tuán)”進(jìn)行工作匯報。上述種種異象之下，在人員招聘、管理等方面，美信科技是否由“勤基集團(tuán)”集中管理？

疑云遠(yuǎn)未消散。

1.7 勤基科技員工可對接美信科技安保人員，并處理位于美信科技園區(qū)內(nèi)的工作事務(wù)

據(jù)微信公眾平臺“勤基HR微放送”于2022年1月4日發(fā)布的《勤基集團(tuán)2021年度優(yōu)秀員工評選》，劉先鋒所屬公司為深圳勤基科技有限公司東莞分公司（以下簡稱“勤基科技東莞分公司”），隸屬部門為物流中心，擔(dān)任職務(wù)為HUB倉倉管員。

員工事跡介紹部分顯示，除HUB倉工作外，在物流中心搬遷到東莞后，劉先鋒接受部門內(nèi)部調(diào)整安排，擔(dān)任總監(jiān)助理職務(wù)，在原來半導(dǎo)體HUB倉工作基礎(chǔ)上，承擔(dān)起所有勤基科技東莞分公司的行政工作，包含總部遷移東莞的行政倉庫管理，勤基科技東莞分公司飲用水管理、每月電費(fèi)抄表、核算住宿人員的電費(fèi)、每月倉庫費(fèi)用的請款和發(fā)票跟進(jìn)等。

同時，劉先鋒還負(fù)責(zé)勤基科技東莞分公司物流耗材采購管理，詢價，比價，找到最合價的物流用耗材；管理著公司車輛的ET、加油、違章等車輛事務(wù)管理工作；并對接美信安保人員，取送放行貨物等美信園區(qū)工作事務(wù)。

值得一提的是，截至招股書簽署日2022年10月27日，美信科技的生產(chǎn)經(jīng)營地正位于廣東省東莞市企石鎮(zhèn)新南金湖一路3號1號樓。

由此可見，2021年，作為勤基科技東莞分公司的員工，劉先鋒能夠?qū)用佬趴萍嫉陌脖Ｈ藛T，并處理位于美信科技園區(qū)內(nèi)的工作事務(wù)。該情形或意味著，勤基科技與美信科技存經(jīng)營混淆以及人員混用情形。

1.8 2022年，“勤基系”百能信息財務(wù)出納配合美信科技準(zhǔn)備盡調(diào)資料五百份

據(jù)微信公眾平臺“勤基HR微放送”于2022年12月28日發(fā)布的《勤基集團(tuán)2022年度優(yōu)秀員工評選》，張娜所屬公司為百能信息，所屬部門為財務(wù)部，崗位是財務(wù)出納崗。

截至2022年11月，張娜處理轉(zhuǎn)賬2,250筆，系統(tǒng)客戶收款充值2,204筆，系統(tǒng)供應(yīng)商請款單核銷1,104筆，預(yù)付款單核銷1,558筆，每月15日前按時核算提成、工資，作好單位職工的薪金發(fā)放，各銀行對賬135份，配合美信盡調(diào)準(zhǔn)備資料504份。

上述情形看出，截至2021年年底，作為勤基科技與百能信息的員工，均可以直接參與美信科技的相關(guān)工作，則“勤基系”之間在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面，或難以獨(dú)立。

1.9 與“勤基系”的關(guān)聯(lián)交易中，并無上述上述工作配合相關(guān)

值得一提的是，美信科技并未披露與上述工作配合相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，美信科技與“勤基系”的關(guān)聯(lián)交易，僅2019年與百能信息產(chǎn)生銷售商品交易29.41萬元。

在此情況下，截至2021年底，美信科技與關(guān)聯(lián)方“勤基系”之間是否涉嫌經(jīng)營混淆、人員混用、資產(chǎn)混同及財務(wù)系統(tǒng)共用？美信科技是否具備獨(dú)立面向市場的能力？“勤基集團(tuán)”內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)劃分是否清晰？或待進(jìn)一步核查。

二、稱關(guān)聯(lián)方僅從事銷售業(yè)務(wù)“露馬腳”，同業(yè)競爭疑云難消

保薦代表人是國內(nèi)股票發(fā)行市場的負(fù)有保薦責(zé)任的個人。關(guān)于美信科技與“勤基系”是否存在同業(yè)競爭，美信科技以“勤基系”僅從事銷售業(yè)務(wù)無具體生產(chǎn)業(yè)務(wù)來自證。但蹊蹺的是，“勤基系”實(shí)際上具備生產(chǎn)能力。

2.1 回復(fù)稱“勤基系”僅從事銷售業(yè)務(wù)，并不從事具體生產(chǎn)業(yè)務(wù)

據(jù)招股書，美信科技的主營業(yè)務(wù)為磁性元器件的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

據(jù)首輪問詢回復(fù)更新版，深交所要求美信科技說明控股股東、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)從事業(yè)務(wù)情況；結(jié)合相關(guān)企業(yè)與美信科技經(jīng)營范圍的重疊情況、從事相同或類似業(yè)務(wù)或從事上下游業(yè)務(wù)情況、供應(yīng)商和客戶重疊情況、資產(chǎn)人員情況等，說明認(rèn)定不存在同業(yè)競爭的理由是否充分。

對此，美信科技表示，勤基科技、勤基電子、百能信息、勤申電子、勤碩電子、勤創(chuàng)電子、香港勤茂、深圳勤茂、百勤科技、東莞勤茂、勤信科技等“勤基系”，主要從事PCB、二三極管、MOSFET、集成電路、熔斷器等電子元器件的銷售業(yè)務(wù)，并不從事具體生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

而“勤基系”的供應(yīng)商主要為國內(nèi)外PCB、二三極管、MOSFET、集成電路、熔斷器等電子元器件的生產(chǎn)制造商或分銷企業(yè)。

同時，美信科技進(jìn)一步表示，電子元器件分銷公司所銷售的產(chǎn)品與美信科技磁性元器件產(chǎn)品，在產(chǎn)品用途、生產(chǎn)工藝、主要機(jī)器設(shè)備、主要原材料方面存在重大差異，不存在替代關(guān)系。

基于此，美信科技認(rèn)為與上述“勤基系”不存在同業(yè)競爭。

2.2 以勤基電子作為備案主體的勤基集團(tuán)官網(wǎng)顯示，勤基電子年產(chǎn)能140萬平米

然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，“勤基系”并非如美信科技所說僅從事銷售業(yè)務(wù)。

https://www.kinjipcb.cn是“勤基集團(tuán)”的官方網(wǎng)站，該網(wǎng)站的備案主體是“勤基系”中的勤基電子。

據(jù)“勤基集團(tuán)”官網(wǎng)于2022年5月10日發(fā)布的公開信息，勤基電子擁有自動化PCB制造工廠，工廠一期建筑面積約5萬平方米，規(guī)劃第二期建筑面積6萬平方米，現(xiàn)有員工600余人。專注于消費(fèi)電子、智能物聯(lián)、工控、安防等行業(yè)雙面多層線路板的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，年生產(chǎn)能力140萬平方米。

為滿足電路設(shè)計日益高速化和精密的產(chǎn)品變化趨勢，勤基電子高薪聘請高端工藝工程師，引進(jìn)高端精密鉆孔設(shè)備，曝光機(jī)等，采用三段式蝕刻線，現(xiàn)今標(biāo)準(zhǔn)可生產(chǎn)3mil線寬線距，焊盤小至0.25mil的BGA板，同時1-40層FR4單面電路板、雙面電路板、多層PCB、金屬基板、HDI 板、軟板及軟硬結(jié)合板、特殊工藝板、半導(dǎo)體測試接口板，都可以保質(zhì)保交期生產(chǎn)。

據(jù)“勤基集團(tuán)”官網(wǎng)于2022年6月21日發(fā)布的公開信息，電路板的生產(chǎn)是個復(fù)雜的過程，每一步驟需要仔細(xì)完成，這需要工廠人員和技術(shù)很好的把控。勤基電子在測評質(zhì)量方面就把控嚴(yán)格，盡全力為客戶制造出性能完善的PCB產(chǎn)品。

2.3 勤基集團(tuán)官網(wǎng)稱其將不斷提高生產(chǎn)規(guī)模，堅持高品質(zhì)PCB制造

此外，“勤基集團(tuán)”官網(wǎng)首頁顯示，截至最新查詢?nèi)?023年2月22日，勤基致力于滿足客戶的個性化需求并提供高性價比的解決方案，為全球客戶提供優(yōu)質(zhì)的線上線下服務(wù)。其中，包括“整合PCB供應(yīng)資源”、“規(guī)模生產(chǎn)”以及“制造能力”等業(yè)務(wù)板塊。

而在“規(guī)模生產(chǎn)”部分，“勤基集團(tuán)”官網(wǎng)稱將不斷提高生產(chǎn)規(guī)模，堅持產(chǎn)品技術(shù)創(chuàng)新和高品質(zhì)PCB制造。同時，“勤基集團(tuán)”披露其生產(chǎn)設(shè)備包括：多層板壓合機(jī)、全自動開料設(shè)備、臺灣東臺鉆機(jī)、垂直沉銅線等。

顯然，以勤基電子作為備案主體的“勤基集團(tuán)”官網(wǎng)顯示，“勤基系”具備規(guī)?；a(chǎn)的能力，具有多種生產(chǎn)制造設(shè)備以及多名工藝工程師。則美信科技在問詢回復(fù)中披露“勤基系”僅從事銷售業(yè)務(wù)，是否涉嫌虛假陳述？美信科技如此信披，是否系為隱瞞與“勤基系”之間的業(yè)務(wù)競爭的情形？

而上述問題僅為“冰山一角”。

2.4 保薦機(jī)構(gòu)、律師核查過后同樣認(rèn)為，“勤基系”僅從事銷售

本次上市，美信科技的保薦機(jī)構(gòu)是國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”），律師為北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡稱“中倫律師”）。

關(guān)于上述同業(yè)競爭問題。深交所要求保薦人、美信科技律師發(fā)表明確意見，并說明對實(shí)際控制人近親屬及其控制的企業(yè)是否與美信科技存在同業(yè)競爭的核查情況。

據(jù)首輪問詢回復(fù)更新版，經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、律師認(rèn)為：美信科技與其控股股東、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)不存在經(jīng)營范圍重疊情況，不存在從事相同或類似業(yè)務(wù)、從事上下游業(yè)務(wù)情況；美信科技實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)主要銷售的PCB、二三極管、MOSFET、集成電路、熔斷器產(chǎn)品與美信科技磁性元器件產(chǎn)品在產(chǎn)品用途、生產(chǎn)工藝、主要機(jī)器設(shè)備、主要原材料方面存在較大差異。

也就是說，美信科技保薦機(jī)構(gòu)及律師在核查過后同樣認(rèn)為，美信科技的關(guān)聯(lián)方“勤基系”并不從事具體生產(chǎn)業(yè)務(wù)，與上述勤基集團(tuán)官網(wǎng)披露的情形存在“矛盾”。

需要說明的是，此次上市，美信科技的保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人，可謂“盡心盡力”。

2.5 美信科技關(guān)于同業(yè)競爭的回復(fù)中的配圖，或由保代王培華“親手”繪制

據(jù)首輪問詢回復(fù)更新版，在回復(fù)深交所關(guān)于同業(yè)競爭的問詢時，美信科技回復(fù)稱，“勤基系”所銷售的主要產(chǎn)品與美信科技有明顯差異，并且，美信科技附上了一張“電子元器件主要類別”的圖片。

而將鼠標(biāo)移動至該圖片上，會顯示其路徑是C：\Users\王培華\Desktop\繪圖-0427-1.png。

也即是說，該圖片的繪制是否與一位王培華有關(guān)？

而王培華不是別人，正是美信科技本次上市的保薦代表人。

據(jù)招股書，本次上市，美信科技的保薦代表人為劉洪澤、王培華。

至此不難發(fā)現(xiàn)，在深交所要求發(fā)行人即美信科技做出有關(guān)同業(yè)競爭的說明時，回復(fù)內(nèi)容的配圖或者由保薦代表人所繪制。

2.6 對股東信息披露情況核查時，監(jiān)管要求保薦人及律師不能以美信科技相關(guān)承諾為依據(jù)

據(jù)2022年9月24日簽署的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復(fù)報告》（以下簡稱“第二輪問詢回復(fù)”），深交所要求保薦人、律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的要求，對美信科技股東信息披露情況進(jìn)行全面深入核查，不能僅以美信科技相關(guān)承諾為依據(jù)。

可見，面對同業(yè)競爭的拷問時，美信科技稱“勤基系”僅從事銷售業(yè)務(wù)無具體生產(chǎn)業(yè)務(wù)來自證。但蹊蹺的是，勤基集團(tuán)官網(wǎng)顯示，“勤基系”具備規(guī)?；a(chǎn)的能力，具有多種生產(chǎn)制造設(shè)備以及多名工藝工程師，其問詢回復(fù)或遭“打臉”。

且在美信科技回復(fù)監(jiān)管層問詢時，使用的配圖的繪制人或來自本次上市的保薦代表人王培華，深交所還要求保薦機(jī)構(gòu)和律師不能僅以美信科技的承諾作為核查依據(jù)進(jìn)行核查。

上述種種異象之下，美信科技美信科技保薦機(jī)構(gòu)及律師所作的核查工作，是否完善、審慎、詳盡？出具的核查意見是否客觀、真實(shí)？均不得而知。

三、與昔日總經(jīng)理對簿公堂吃敗訴，牽出長期拖欠供應(yīng)商貨款“黑歷史”

一波未停一波又起。監(jiān)管層注意到，曾是美信科技總經(jīng)理的何應(yīng)輝，其股權(quán)回購時間晚于其他人，對此美信科技稱系雙方存在未決訴訟有關(guān)?！督鹱C研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，何應(yīng)輝系因任職總經(jīng)理期間美信科技無法解決拖欠供應(yīng)商貨款問題，而與之產(chǎn)生沖突。

3.1 何應(yīng)輝曾是美信科技經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)成員，股權(quán)回購時間晚于其他五人

事情要從美信科技的員工股權(quán)代持開始說起。

據(jù)招股書，2014年，美信有限為了充分調(diào)動經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的工作積極性，建立長效激勵機(jī)制，計劃通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式讓經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)持有美信有限部分股權(quán)。

因當(dāng)時美信有限為外資獨(dú)資企業(yè)，境內(nèi)自然人不能直接持有美信有限的股權(quán)，故由美信有限股東勤創(chuàng)電子代經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)持有，參與員工股入股的美信有限經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)成員有何應(yīng)輝、張俊、田中新、姚小娟、李銀、田慶中六人。

此后，勤創(chuàng)電子對上述人員所持員工股進(jìn)行了回購。其中，何應(yīng)輝股權(quán)回購的時間為2016年3月。

需要說明的是，何應(yīng)輝股權(quán)回購的時間晚于其他五人。而此現(xiàn)象也引起了監(jiān)管層關(guān)注。

據(jù)首輪問詢回復(fù)更新版，深交所要求美信科技結(jié)合何應(yīng)輝等6人與美信科技、勤創(chuàng)電子簽署的入股、代持和回購協(xié)議等，說明入股、回購價格情況及其公允性，何應(yīng)輝股權(quán)回購時間晚于其他人員的原因，代持關(guān)系是否已實(shí)際解除，是否存在糾紛或潛在糾紛。

對此，美信科技指出，何應(yīng)輝股權(quán)回購時間晚于其他人員，系因何應(yīng)輝離職時與美信科技存在勞動爭議相關(guān)的未決訴訟事項(xiàng)。就前述勞動爭議，廣東省東莞市第一法院于2015年9月23日作出《民事判決書》（（2015）東一法排民一初字第320號），確認(rèn)何應(yīng)輝與美信科技的勞動關(guān)系于2015年1月14日解除。

而通過該起糾紛，美信科技拖欠供應(yīng)商貨款的異象，“浮出水面”。

3.2 何應(yīng)輝因美信科技長期無法解決拖欠供應(yīng)商貨款問題，而與其產(chǎn)生沖突

據(jù)（2015）東一法排民一初字第320號文件，原告何應(yīng)輝訴被告美信有限勞動爭議糾紛一案，于2015年6月30日立案受理，并于2015年9月30日審理終結(jié)。

原告何應(yīng)輝起訴稱，原告與被告美信有限于2009年12月25日簽訂《勞動合同》，勞動合同期限自2010年1月15日至2015年1月14日，任職總經(jīng)理。何應(yīng)輝在職總經(jīng)理期間，工作績效顯著，于2011年獲得總公司優(yōu)秀員工稱號，于2013年2月美信有限組織人員對何應(yīng)輝工作行為進(jìn)行過綜合評估，認(rèn)為何應(yīng)輝是好干部（內(nèi)部有發(fā)文通告）。

并且，原告何應(yīng)輝任職4年半期間，美信有限業(yè)績從2010年不到5,000萬元，躍升到2014年的1.03億元，利潤也取得增長。

2014年6月份，原告何應(yīng)輝因美信有限長期無法解決拖欠供應(yīng)商貨款問題與被告美信有限產(chǎn)生沖突，美信有限借助何應(yīng)輝涉及天富電子公司案件，于2014年8月23日要求原告何應(yīng)輝休假。

可見，何應(yīng)輝因美信科技拖欠供應(yīng)商貨款并無法解決，而與美信科技產(chǎn)生糾紛。在糾紛過程中，美信科技借助另一案件要求何應(yīng)輝休假，訴訟由此產(chǎn)生。

而《金證研》南方資本中心梳理發(fā)現(xiàn)，無論是天富電子公司案件，亦或是何應(yīng)輝訴美信有限勞動爭議糾紛一案，何應(yīng)輝均未敗訴。

3.3 上述案件，最終以美信科技賠償何應(yīng)輝停職期間工資及補(bǔ)償金而“收場”

據(jù)（2014）東一法排民二初字第186號文件，東莞市天富電子科技有限公司（以下簡稱“天富電子”）與吳新生簽訂《電子元件加工合約書》，約定吳新生介紹天富電子承攬美信科技的加工業(yè)務(wù)，天富電子按加工數(shù)量及單價計提回扣給吳新生。然而天富電子認(rèn)為，美信科技的總經(jīng)理何應(yīng)輝才是真正居間介紹人，吳新生僅為名義上的介紹人。因此天富電子以何應(yīng)輝收取回扣行為屬于收受賄賂，故加工合約書無效為由，請求吳新生及何應(yīng)輝向天富電子返還居間介紹費(fèi)。

但經(jīng)法院審理，天富電子未能提供足夠證據(jù)證明何應(yīng)輝系實(shí)際居間人，故案涉加工合同合法有效。天富電子的請求不被支持。終審判決亦維持本判決。

視線回到何應(yīng)輝訴美信有限勞動爭議糾紛一案中，原告何應(yīng)輝訴稱美信有限借助何應(yīng)輝涉及天富電子公司案件要求何應(yīng)輝休假，而無論是休假和是停職調(diào)查，均是美信科技的意思，原告何應(yīng)輝只能接受。鑒于期間勞動關(guān)系沒有解除，何應(yīng)輝無法從事其他工作，故被告美信科技應(yīng)當(dāng)依照原工資福利待遇標(biāo)準(zhǔn)向何應(yīng)輝支付工資，至2015年1月14日終止；并且要求美信科技支付賠償金。

而美信科技辯稱原告何應(yīng)輝于2014年8月23日請假，因此雙方勞動關(guān)系已經(jīng)在2014年9月21日終止。故美信科技無需支付賠償金，并且原告何應(yīng)輝在履行勞動合同中存在與美信科技供應(yīng)商勾結(jié)牟取個人非法利益行為。

但經(jīng)法院審理，確認(rèn)雙方勞動關(guān)系于2015年1月14日終止。并且何應(yīng)輝停職期間美信科技無法證明曾要求何應(yīng)輝上班及從事何種工作，因此美信科技對于何應(yīng)輝無故不上班的主張不被采納。最終，法院判決美信科技支付何應(yīng)輝經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金以及直至2015年1月14日的工資，合計23.21萬元。

至此不難發(fā)現(xiàn)，在天富電子公司案件中，天富電子未能證明何應(yīng)輝才是真正居間介紹人。而在何應(yīng)輝訴美信有限勞動爭議糾紛一案中，美信科技亦未能證明何應(yīng)輝牟利行為的真實(shí)性，最終以美信科技對何應(yīng)輝賠償停職期間的工資及補(bǔ)償金而“收場”。

而美信科技與曾經(jīng)的總經(jīng)理何應(yīng)輝以這種方式“鬧掰”，令人唏噓。且通過何應(yīng)輝在訴美信科技一案的申訴內(nèi)容不難發(fā)現(xiàn)，何應(yīng)輝與美信科技產(chǎn)生沖突的起因，是美信科技長期無法解決拖欠供應(yīng)商貨款的問題。

而關(guān)于這一點(diǎn)，在另一起案件中，或有跡可循。

3.4 2018年，供應(yīng)商定豐五金以經(jīng)常拖欠貨款為由將美信科技告上法庭

據(jù)（2018）粵1972民初18767號之二號文件，原告東莞市虎門定豐五金批發(fā)部（以下簡稱“定豐五金”）訴稱，長期以來，被告美信科技在原告處采購五金材料、配件。雙方約定美信科技下單給定豐五金后，定豐五金按美信科技要求送貨給美信科技，付款期限為月結(jié)。原告定豐五金正常履約，但被告美信科技經(jīng)常拖欠貨款。

截至起訴之日，被告美信科技尚拖欠原告定豐五金2018年1月至10月的貨款共計108.04萬元未付清。原告定豐五金多次催討，未果。為維護(hù)自身合法權(quán)益，定豐五金特起訴至法院，請求判令：1、被告美信科技支付原告定豐定豐五金貨款108.04萬元及利息；2、被告美信科技承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。

對此，美信科技認(rèn)為原、被告在第一次交易時約定雙方交易過程中產(chǎn)生的任何爭議，均應(yīng)提請廣州仲裁委員會東莞分會仲裁處理。而原告定豐五金針對美信科技提起的管轄權(quán)異議辯稱，雙方從未以任何形式約定管轄。原告定豐五金所在地為東莞市虎門鎮(zhèn)，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，本案由定豐五金所在地法院管轄于法有據(jù)，被告美信科技提出管轄權(quán)異議純粹是拖延訴訟時間，浪費(fèi)司法資源，請求法院裁定駁回被告美信科技的管轄權(quán)異議。

最終法院經(jīng)審查認(rèn)為，本案為買賣合同糾紛。判決駁回被告美信科技對本案管轄權(quán)提出的異議。本案受理費(fèi)100元，由被告美信科技承擔(dān)。判決時間為2018年12月24日。

3.5 美信科技以管轄權(quán)異議為由進(jìn)行辯駁，未被法院釆信“吃”敗訴

據(jù)（2019）粵19民轄終99號文件，美信科技因與被上訴人定豐五金買賣合同糾紛一案，不服廣東省東莞市第二法院（2018)粵1972民初18767號之二民事裁定，向廣東省東莞市中級法院提起上訴。

廣東省東莞市中級法院認(rèn)為，一審裁定適用法律正確，本院予以維持。上訴人美信科技提出的上訴理由不能成立，本院不予采納。裁定如下：駁回上訴，維持原裁定。本裁定為終審裁定。判決時間2019年2月1日。

由此可見，2018年美信科技因拖欠供應(yīng)商貨款而被告上法庭，美信科技以管轄權(quán)異議為由進(jìn)行辯駁，但未被法院釆信。

在此情況下，何應(yīng)輝在與美信科技的勞動合同糾紛中提及的，美信科技存在長期拖欠供應(yīng)商貨款問題之說法，是否并非為“空穴來風(fēng)”？

問題并未結(jié)束。美信科技因該案件被凍結(jié)資產(chǎn)，但招股書并未對此情形做出披露。

3.6 法院依法凍結(jié)了美信科技名下108萬元財產(chǎn)，招股書或“隱而未宣”

據(jù)（2018）粵1972民初18767號之一號文件，法院在審理原告定豐五金與被告美信科技買賣合同糾紛一案過程中，定豐五金于2018年11月15日向法院提出訴訟財產(chǎn)保全的申請，請求立即查封、扣押、凍結(jié)被告美信科技價值108萬元的財產(chǎn)。

法院于2018年11月15日作出裁定：凍結(jié)被申請人美信科技銀行存款108萬元或查封、扣押其相應(yīng)價值的財產(chǎn)。根據(jù)該民事裁定書，法院依法凍結(jié)了美信科技名下東莞銀行的賬戶（賬號為50XXX11,應(yīng)凍結(jié)108萬元，實(shí)際凍結(jié)19.51萬元）及查封了其名下機(jī)器設(shè)備一臺。

現(xiàn)被告美信科技向法院提交《東莞銀行（公司賬戶）交易明細(xì)》一份，顯示其東莞銀行的銀行賬戶截止至2018年11月28日的余額為137.68萬元，以其銀行賬戶已足額查封為由，向法院申請解除對其機(jī)器設(shè)備的查封。法院裁定，立即解除對被告美信科技名下機(jī)器設(shè)備的查封。該案件的判決時間為2018年12月4日。

可見，美信科技在與定豐五金買賣合同糾紛一案中，被凍結(jié)、查封資產(chǎn)，涉案金額達(dá)108萬元。

然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，美信科技招股書對該案件或“只字未提”。

招股書稱，截至本招股說明書簽署日2022年10月27日，美信科技及其子公司不存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁事項(xiàng)。

在此情況下，定豐五金與美信科技買賣合同糾紛一案后續(xù)進(jìn)展如何？美信科技是否應(yīng)當(dāng)對上述訴訟事項(xiàng)及進(jìn)展作出及時披露？美信科技對該案件的隱而未宣背后，其是否長期存在的拖欠供應(yīng)商貨款的問題？存疑待解。

值得一提的是，2020-2021年各期末，美信科技應(yīng)付款項(xiàng)均超億元。

3.7 應(yīng)付賬款持續(xù)增長至兩億元，坦言與原材料采購款增加等有關(guān)

據(jù)招股書，2019-2021年以及2022年6月各期末，美信科技應(yīng)付票據(jù)金額分別為0元、540.73萬元、1,766.64萬元、3,731.60萬元。

同期，美信科技應(yīng)付賬款分別為1.12億元、0.9億元、1.81億元、2.05億元。

對此，美信科技表示，2021年末應(yīng)付賬款金額較2020年末增長9,060.31萬元，增幅100.58%，主要原因是新廠區(qū)建設(shè)工程投入、大幅增加生產(chǎn)設(shè)備購置，以及應(yīng)付原材料采購款增加等原因所致。

可見，美信科技坦言報告期內(nèi)應(yīng)付賬款金額的增長，與原材料采購款增加等原因有關(guān)。

種種跡象，歷史上，美信科技對供應(yīng)商拖欠貨款是否成為“常態(tài)”？此舉不僅導(dǎo)致與總經(jīng)理“對簿公堂”，而被供應(yīng)商起訴，則美信科技對此作何解釋？未來應(yīng)該如何避免上述事件的“重演”？或該“打上問號”。

風(fēng)之積也不厚，則其負(fù)大翼也無力。美信科技背后的種種問題，能否“敲開”資本市場的大門？

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