3月17日晚間，東方中科（002819.SZ）公告，股東萬里錦程擬減持股份不超過2.3%。

東方中科的主要產(chǎn)品為信號發(fā)生器、電壓測量儀器、頻率、時間測量儀器、信號分析儀器、電子元器件測試儀器、電波特性測試儀器、網(wǎng)絡(luò)特性測試儀器、輔助儀器。

萬里錦程創(chuàng)業(yè)投資有限公司身份“特殊”，其為東方中科當(dāng)年重組標(biāo)的的第一大股東。

(資料圖)

2020年6月29日，東方中科公告擬籌劃與公司有關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項。具體為，東方中科擬通過向萬里紅全體或部分股東以非公開發(fā)行股份的方式，對萬里紅進行并購，并向特定對象募集配套資金，并購?fù)瓿珊髺|方中科成為萬里紅控股股東。

東方中科披露的重組停牌公告揭開了萬里紅當(dāng)時的股權(quán)結(jié)構(gòu)的面紗。從數(shù)據(jù)來看，萬里錦程創(chuàng)業(yè)投資有限公司持股比例最高，達(dá)29.46%，為萬里紅第一大股東。

不過，此次重組后來證明是失敗的。

收購萬里紅耗資巨大，造成上市公司東方中科商譽高企。2022年中報顯示，萬里紅給上市公司造成的商譽達(dá)到4.97億元。

此前2022年4月7日，東方中科公告，因此前耗資29.80億元并購的萬里紅沒能完成業(yè)績承諾，華泰聯(lián)合證券發(fā)布核查意見及致歉聲明。

今年3月13日東方中科公告，2022年，公司營業(yè)總收入30.25億元，同比增長63.65%；歸母凈利潤為8.71億元，同比增長406.67%。

一般而言，扣除非經(jīng)常損益后的歸母凈利潤更能體現(xiàn)公司經(jīng)常性業(yè)務(wù)盈利情況。東方中科2022年扣非虧損約1.22億元，事實上，2022年公司業(yè)績糟糕。

扣非虧損的情況下能實現(xiàn)盈利，原因：

2021年11月24日公司重大資產(chǎn)重組定向增發(fā)新股登記上市，2021年12月萬里紅納入公司合并報表范圍。2022年合并利潤表包含萬里紅全年數(shù)據(jù)，而2021年僅包括12月當(dāng)月數(shù)據(jù)，從而影響營業(yè)收入及相關(guān)利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)；根據(jù)《北京東方中科集成科技股份有限公司與北京萬里紅科技股份有限公司股東關(guān)于北京萬里紅科技股份有限公司之業(yè)績承諾及補償協(xié)議》約定，綜合考慮萬里紅2022年未經(jīng)審計財務(wù)報表及2023年業(yè)績承諾預(yù)計完成情況，業(yè)績承諾方應(yīng)進行補償，導(dǎo)致公司交易性金融資產(chǎn)公允價值變動損益增加約10億元，從而影響公司營業(yè)利潤、利潤總額、歸母凈利潤等數(shù)據(jù)。

所謂“補償”，事實上未必是“真金白銀”，而是優(yōu)先以公司股份進行補償。

萬里紅2020年、2021年及2022年承諾扣非歸母凈利潤分別為0.71億元、2.1億元和3.1億元，三年累積承諾扣非歸母凈利潤5.91億元；2020年實現(xiàn)扣非歸母凈利潤0.73億元，2021年扣非歸母凈利潤1.12億元，2022年扣非歸母凈利潤約為-1.4億元到-1.15億元，三年累積預(yù)計實現(xiàn)扣非歸母凈利潤0.45億元-0.70億元，預(yù)計完成同期累積承諾扣非歸母凈利潤的7.61%-11.84%，并觸發(fā)補償程序。業(yè)績承諾方優(yōu)先以公司股份進行補償，公司以1元的總價回購并予以注銷，股份注銷事宜在年度股東大會后2個月內(nèi)完成。

來源：泡財經(jīng)

關(guān)鍵詞：