近日，東方材料披露，擬通過發(fā)行股票募資向諾基亞收購其持有的TD TECH 51%股權(quán)，從而謀求雙主業(yè)發(fā)展。該起收購因華為持有TD TECH剩余49%股權(quán)而引發(fā)多方關(guān)注，交易所方面也連發(fā)兩份監(jiān)管函關(guān)注。

東方材料超21億跨界收購資產(chǎn)，謀求“油墨+通信”雙主業(yè)發(fā)展

4月10日，新東方新材料股份有限公司（證券簡稱：東方材料；證券代碼：603110.SH）公告披露，公司于2023年4月7日召開了第五屆董事會第十次會議和第五屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了公司2023年向特定對象發(fā)行A股股票的相關(guān)議案。

【資料圖】

據(jù)披露，東方材料擬向特定對象發(fā)行股票募集資金不超過20億元，募集資金凈額將全部用于收購TD TECH HOLDING LIMITED（以下簡稱：TD TECH）51%股權(quán)。公司擬向Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（簡稱：NOKIA，以下簡稱：諾基亞）購買其持有的TD TECH 51%股權(quán)，交易對價為21.22億元。項目投資總額與本次募集資金投入差額部分，將由東方材料以自有資金或銀行信貸等方式自籌解決。

TD TECH成立于2003年9月6日，諾基亞持有其51%股權(quán)，華為技術(shù)有限公司（以下簡稱：華為）持有剩余的49%股權(quán)。TD TECH主要通過其全資子公司鼎橋通信技術(shù)有限公司及全資孫公司成都鼎橋通信技術(shù)有限公司從事與無線通信、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的技術(shù)和產(chǎn)品的研發(fā)、銷售及相關(guān)服務(wù)，主要業(yè)務(wù)板塊包括行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及無線通信委外研發(fā)服務(wù)。

業(yè)績方面來看，2021年、2022年，TD TECH取得營業(yè)收入分別為52.06億港元及86.22億港元，凈利潤分別為5297.32萬港元及-1.57億港元。截至2022年末，TD TECH資產(chǎn)總額約為57.52億港元，所有者權(quán)益合計14.81億港元，折合人民幣約為12.98億元。以此次約21.22億元人民幣的交易對價計算，TD TECH整體估值約為41.6億元，溢價約220%。

東方材料主要從事軟包裝用油墨、復(fù)合用聚氨酯膠粘劑及PCB電子油墨等產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。本次收購順利完成后，東方材料將持有TD TECH 51%股權(quán)并控股該公司。東方材料披露，擬通過本次收購，在原有主業(yè)的基礎(chǔ)上，通過布局無線通信、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)板塊，切入無線通信、終端產(chǎn)品和物聯(lián)網(wǎng)賽道，形成“油墨+通信”雙主業(yè)運行的經(jīng)營模式，實現(xiàn)公司主營業(yè)務(wù)向多元化、科技化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級，從而推動上市公司長遠、高質(zhì)量地發(fā)展。

二級市場上，東方材料在相關(guān)議案披露前后股價出現(xiàn)較大幅度變動。其中，4月6日相關(guān)議案披露前，公司股票交易價格變化幅度為-9.53%。4月7日收盤，東方材料股票漲9.99%，股價報44.47元/股，公司總市值約89.38億元。

或存多項風險，獨董棄權(quán)投票

東方材料自身業(yè)績情況來看，公司預(yù)計2022年年度實現(xiàn)歸母凈利潤1575.10萬元至2075.10萬元，較上年同期下滑71.72%至62.74%；預(yù)計扣非凈利潤為532.83萬元至1032.83萬元，同比下降32.06%至上升31.69%。2022年三季度末，東方材料總資產(chǎn)為8.06億元，負債1.43億元。此外，截至2021年末，東方材料母公司和主要子公司在職員工數(shù)量合計389人，TD TECH共有員工2016人。雙方人數(shù)上存較大差距，或?qū)儆凇吧咄滔蟆笔召彙?/p>

此外，針對本次收購TD TECH 51%股權(quán)，東方材料還與諾基亞簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定了終止費條款。上市公司需支付終止費的情形主要包括：未按照協(xié)議約定完成第二次董事會批準（指上市公司董事會對標的公司的審計報告和評估結(jié)果及與交易有關(guān)的其他事項（如有）的批準）或股東大會審批，未完成境外直接投資相關(guān)的審批、上海證券交易所批準和中國證監(jiān)會同意注冊，及因上市公司原因未能在協(xié)議約定的最后期限完成交割等。上市公司終止費的金額區(qū)間為2900萬元至8486.40萬元。

截至2022年9月末，東方材料貨幣資金余額為1.71億元，這也意味著，若發(fā)生觸發(fā)上市公司支付終止費的情況，東方材料還需向交易對方支付相應(yīng)終止費，此舉或?qū)矩泿刨Y金、當期損益造成不利影響。

值得一提的是，東方材料的三名獨立董事中李若山認為本次發(fā)行方案與收購相對復(fù)雜，尚無法詳細了解項目情況，故對董事會會議的議案均投棄權(quán)票。其棄權(quán)理由包括：涉及擬收購標的公司的業(yè)務(wù)與公司戰(zhàn)略協(xié)同問題；此次收購不僅程序復(fù)雜，且金額較大；收購標的公司截至2022年12月31日的財務(wù)報表顯示，存在短期流動負債數(shù)額較大和庫存存貨數(shù)額較大兩個財務(wù)風險；在上市公司并購重組交易中，交易對方通常需對標的資產(chǎn)未來3至4年業(yè)績實現(xiàn)情況進行預(yù)期或進行相應(yīng)的安排。目前方案中沒有涉及這部分內(nèi)容。

交易所提出多項監(jiān)管要求

值得一提的是，該起收購因涉及業(yè)務(wù)跨界、華為等因素而引發(fā)多方關(guān)注。

東方材料在此次收購計劃中披露，根據(jù)TD TECH公司章程約定了的股東優(yōu)先受讓權(quán)條款。截至公告日，公司尚未取得TD TECH少數(shù)股東華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件，本次交易存在華為主張優(yōu)先受讓權(quán)從而導(dǎo)致交易無法實施的風險。

針對東方材料擬收購TD TECH 51%股權(quán)事項，4月9日晚，華為即發(fā)表了官方聲明。華為在該聲明中稱，“沒有任何意愿及可能與新東方新材料股份有限公司合資運營TD TECH，正在評估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購買權(quán)、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)”。

東方材料則在相關(guān)議案中提示，TD TECH與華為在行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等各個業(yè)務(wù)板塊達成了一定的合作關(guān)系。技術(shù)方面，TD TECH部分產(chǎn)品基于華為授權(quán)，在華為的底層技術(shù)或已有產(chǎn)品基礎(chǔ)上進行開發(fā)和優(yōu)化；銷售方面，TD TECH部分產(chǎn)品的銷售與華為合作。因此，未來若TD TECH與華為的合作關(guān)系發(fā)生變化，可能對該公司業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

而此前的4月9日，東方新材就收到上交所出具的關(guān)于公司非公開發(fā)行事項的監(jiān)管工作函。

4月10日，東方材料再次收到上交所出具的關(guān)于公司非公開發(fā)行媒體關(guān)注事項的監(jiān)管工作函，要求公司就非公開發(fā)行事項進一步明確監(jiān)管要求。

根據(jù)東方材料4月11日公布的監(jiān)管函內(nèi)容，交易所從跨界收購合理性、標的公司業(yè)務(wù)、標的公司財務(wù)情況及交易作價、交易相關(guān)款項支付、優(yōu)先受讓權(quán)條款、公司前期股價波動等七方面對東方材料提出了監(jiān)管要求，涉及對象包括：上市公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人、中介機構(gòu)及其相關(guān)人員。

二級市場上，東方材料股價4月10日、4月11日、4月12日分別跌10.01%、10%和9.99%。截至4月13日收盤，公司股價報32.34元/股，總市值為65.08億元。短短幾日，公司總市值縮水約24個億。

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