本文來源：時代周報 作者：黃嘉祥

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圍繞南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（下稱“南京鋼聯(lián)”）控制權(quán)的爭奪再起波瀾。繼中信集團(tuán)出手“截胡”，導(dǎo)致沙鋼集團(tuán)收購南京鋼聯(lián)計劃落空后，沙鋼集團(tuán)又將賣方復(fù)星告上法庭。

4月21日晚間，復(fù)星國際（00656.HK）發(fā)布公告稱，其附屬公司復(fù)星產(chǎn)投接獲《民事裁定書》《民事起訴狀》《證據(jù)目錄》等訴訟文件。沙鋼集團(tuán)作為原告，指稱復(fù)星產(chǎn)投未履行雙方投資框架協(xié)議中將其所持南京南鋼11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)的義務(wù)，因而于3月27日向上海二中院提起民事訴訟，要求復(fù)星產(chǎn)投將該筆股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，并對該筆股權(quán)進(jìn)行了凍結(jié)。

這次糾紛源于復(fù)星國際與沙鋼集團(tuán)的百億交易案。2022年10月14日，復(fù)星方面（包括復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星工發(fā)三家公司）與沙鋼集團(tuán)簽訂框架協(xié)議，有意向?qū)⑵渌帜箱撍匈Y產(chǎn)即南鋼聯(lián)合60％股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給沙鋼集團(tuán)。

根據(jù)框架協(xié)議，復(fù)星方面在框架協(xié)議日期后的2個工作日內(nèi)，將其持有的南京鋼聯(lián)49%的股權(quán)進(jìn)行首期股權(quán)質(zhì)押，并完成質(zhì)押登記手續(xù)； 及于全額收到總誠意金后爭取10個工作日內(nèi)，將剩余11%的股權(quán)進(jìn)行第二期股權(quán)質(zhì)押，并完成質(zhì)押登記手續(xù)。

時代周報記者了解到，在框架協(xié)議簽訂后2個工作日內(nèi)，沙鋼集團(tuán)已向復(fù)星支付誠意金80億元，復(fù)星已將南京南鋼49%的股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，并完成該股權(quán)質(zhì)押登記；但截至目前，復(fù)星未將剩余11%的股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)。2022年8月，復(fù)星產(chǎn)投為從南鋼集團(tuán)獲得12億元借款，將持有11%南京鋼聯(lián)股權(quán)質(zhì)押給了南鋼集團(tuán)。

復(fù)星國際認(rèn)為，框架協(xié)議其中約定賣方應(yīng)在收到全額誠意金后“爭取”10 個工作日內(nèi)將所持有系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼，而非保證完成該等股權(quán)質(zhì)押?？蚣軈f(xié)議中使用“爭取”的表述是因為雙方均已知曉上述11%的股權(quán)當(dāng)時已質(zhì)押給南鋼集團(tuán)，再行將這筆股權(quán)質(zhì)押給沙鋼并辦理登記事宜，并非復(fù)星產(chǎn)投單方可獨立決定并操作之事項。因此，復(fù)星產(chǎn)投并未違反框架協(xié)議有關(guān)約定。

復(fù)星國際進(jìn)一步表示，2023年3月14日，沙鋼與復(fù)星正式簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已取代此前的《投資框架協(xié)議》，故框架協(xié)議實際已被替代并終止。因此，沙鋼用已失效的框架協(xié)議來提起訴訟于法無據(jù)。同時，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》也就該筆股權(quán)質(zhì)押事宜做了明確約定，即復(fù)星于股權(quán)交割前將該筆股權(quán)質(zhì)押給沙鋼即可。　

此外，復(fù)星國際還提出管轄權(quán)異議。其在公告中稱，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有關(guān)管轄權(quán)約定的條款，如交易雙方對所涉股權(quán)質(zhì)押存在爭議，應(yīng)向南京鋼聯(lián)所在地具有管轄權(quán)的法院提起訴訟，即訴訟地不應(yīng)在上海，而是江蘇南京。

沙鋼集團(tuán)與復(fù)星國際出現(xiàn)此番訴訟，主要源于南京鋼聯(lián)小股東南鋼集團(tuán)的行使優(yōu)先購買權(quán)。南鋼集團(tuán)持有南京鋼聯(lián)40%股權(quán)，在同等條件下，南鋼集團(tuán)擁有上述60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的優(yōu)先購買權(quán)。

3月14日，復(fù)星向南鋼集團(tuán)發(fā)出優(yōu)先購買權(quán)通知函，南鋼集團(tuán)須自接到書面通知之日起30日內(nèi)答復(fù)是否行使優(yōu)先權(quán)。今年以來，市場多次傳言中信集團(tuán)相關(guān)公司在尋求南鋼集團(tuán)管理層支持，欲利用小股東優(yōu)先購買權(quán)。沙鋼集團(tuán)或也意料到此次交易會生變，于3月27日起訴復(fù)星產(chǎn)投，早于南鋼集團(tuán)宣布行使優(yōu)先受讓權(quán)的時間。

4月2日，中信集團(tuán)旗下的湖北新冶鋼有限公司擬出資135.8億元，對南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，并成為南鋼集團(tuán)的控股股東。同時，南鋼集團(tuán)決定行使優(yōu)先受讓權(quán)，從復(fù)星手里購買南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)。

上述南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先購買權(quán)交易完成后，南鋼集團(tuán)將持有南京鋼聯(lián)100%股權(quán)，并成為南鋼股份（600282.SH））間接控股股東，上市公司實際控制人將由郭廣昌先生變更為中信集團(tuán)。中信集團(tuán)“截胡”，導(dǎo)致沙鋼集團(tuán)并購南京鋼聯(lián)的計劃落空。

復(fù)星國際表示，鑒于復(fù)星方面依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已于2023年4月4日足額向沙鋼全額返還誠意金本息，框架協(xié)議項下的沙鋼集團(tuán)主債權(quán)實際已消滅。因此，在框架協(xié)議已終止且其項下主債權(quán)已消滅的情況下，沙鋼仍罔顧基本事實與基本法律關(guān)系，濫用訴訟權(quán)利，依據(jù)已失效的框架協(xié)議向上海二中院提起系爭股權(quán)質(zhì)押之訴并進(jìn)行保全，缺乏基本的商業(yè)誠信。

據(jù)媒體報道，在復(fù)星將沙鋼的誠意金本息歸還沙鋼后，沙鋼仍拒絕配合復(fù)星解除南京鋼聯(lián)49%的股權(quán)質(zhì)押，并要求繼續(xù)執(zhí)行雙方已經(jīng)終止的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

媒體引援相關(guān)知情人士表示，在復(fù)星與沙鋼簽署的相關(guān)協(xié)議中均有“排他性條款”，如復(fù)星與南鋼集團(tuán)之外第三方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且沙鋼主張終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行，則復(fù)星將賠償沙鋼最高15億元的違約金。沙鋼內(nèi)部認(rèn)為，在引入中信增資后，南鋼集團(tuán)表面看是小股東行使優(yōu)先購買權(quán)，實際是第三方借小股東之名行使優(yōu)先購買權(quán)，因此已構(gòu)成復(fù)星與沙鋼協(xié)議中的“第三方”。

有法律人士認(rèn)為，南鋼集團(tuán)依法享有優(yōu)先購買權(quán)，如何融資屬于南鋼集團(tuán)的經(jīng)營自主權(quán)范疇，收購款項來源只要合法即可，并不對其優(yōu)先購買權(quán)產(chǎn)生影響。

“沙鋼訴訟不會影響本集團(tuán)的正常營運。公司將會采取適當(dāng)行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯，并將根據(jù)上市規(guī)則的要求適時進(jìn)一步刊發(fā)公告?！睆?fù)星國際稱。

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