文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj研究員 朱莉

(資料圖片)

編：許輝

2023年4月，證監(jiān)會(huì)向科創(chuàng)板“欺詐第一股”澤達(dá)易盛及相關(guān)責(zé)任人員下發(fā)非法所募資金金額4.05億元的20%罰單，因年度報(bào)告存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載、未按規(guī)定如實(shí)披露關(guān)聯(lián)交易、虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)、虛增在建工程。澤達(dá)易盛于2020年6月登陸科創(chuàng)板，保薦機(jī)構(gòu)及主承銷(xiāo)商是東興證券，因此東興證券也難逃處罰和訴訟。

由東興證券保薦的浙江榮泰電工器材股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：榮泰電工）擬在上交所主板上市，將明日上會(huì)。其本次擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)7,000萬(wàn)股，不低于發(fā)行后總股本的25.00%。擬投入募集資金8.8億元，用于年產(chǎn)240萬(wàn)套新能源汽車(chē)安全件項(xiàng)目（6.8億元）和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目（2億元）。2021年3月，公司合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣5,400萬(wàn)元。

榮泰電工夫妻倆控股過(guò)半，原控股股東增資時(shí)訴訟不斷；營(yíng)收和凈利潤(rùn)增幅雙雙放緩，收現(xiàn)比低，毛利率超同行13個(gè)點(diǎn)；勞務(wù)派遣用工曾占三成，原材料價(jià)格波動(dòng)大，應(yīng)收和存貨高企；關(guān)聯(lián)采購(gòu)超數(shù)造成，轉(zhuǎn)貸過(guò)億，產(chǎn)能充足募資擴(kuò)產(chǎn)。

夫妻倆控股過(guò)半，原控股股東增資時(shí)訴訟不斷

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，榮泰電工的控股股東為葛泰榮，實(shí)際控制人為葛泰榮、曹梅盛夫妻二人。葛泰榮、曹梅盛合計(jì)直接持有公司49.29%股權(quán)，并通過(guò)上海巢泰、上海聰炯間接控制公司1.84%股權(quán)，合計(jì)控制公司51.13%股權(quán)。曹梅盛擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、首席技術(shù)官，葛泰榮擔(dān)任公司董事，上述二人在公司股東大會(huì)表決及對(duì)董事、高級(jí)管理人員的提名、任命等決策中處于主導(dǎo)地位，為公司的實(shí)際控制人。

按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》中關(guān)于“一致行動(dòng)人”的規(guī)定，葛泰榮為公司的實(shí)際控制人，持有公司43.32%的股份，并擔(dān)任董事職務(wù)，其兄葛太亮同時(shí)持有公司7.43%的股份，構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。因此，葛太亮為公司實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人。

榮泰科技為控股股東及實(shí)際控制人控制的企業(yè)，為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易，榮泰科技將其電機(jī)用云母帶相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給公司。榮泰科技擬出售的電機(jī)用云母帶相關(guān)業(yè)務(wù)的存貨及設(shè)備類(lèi)資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日2021年7月31日的評(píng)估價(jià)值為150.62萬(wàn)元。

圍繞榮泰科技的股權(quán)，早在2012年5月23日，就發(fā)生廣州美涂士投資控股有限公司將持有榮泰公司29.85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州市同創(chuàng)投資有限公司，引發(fā)榮泰公司其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)糾紛。裁判中稱(chēng)，美涂士公司作為榮泰公司的股東尚有未履行的義務(wù)，包括提供上市咨詢(xún)以及美涂士公司的代表人周偉建在榮泰公司出現(xiàn)資金風(fēng)險(xiǎn)時(shí)需提供5000萬(wàn)元的融資擔(dān)保等。

2018年5月，榮泰科技公司股東自籌資金成立新公司，由具有增資意愿的股東共同在湖南省平江縣新設(shè)公司，并以新設(shè)公司對(duì)榮泰電工公司進(jìn)行增資，增資后，榮泰科技公司出資3500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本43.75%，新設(shè)源臻公司出資額4500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本56.25%。2021年4月30日，湖南源臻向平江湘北返還借款本金及利息合計(jì)4,111.09萬(wàn)元。2021年5月26日，湖南源臻向湖南榮泰返還本金及利息合計(jì)4,995.43萬(wàn)元。

2018年12月15日，榮泰科技公司將其持有的榮泰電工公司43.75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給普斯杰公司，榮泰科技公司不再持股，代表股東表決權(quán)85.25%的股東表示同意，代表14.75%表決權(quán)的股東（曹萬(wàn)榮、曹一名）表決反對(duì)。2019年1月8日，榮泰電工公司股東變更為源臻公司（持股56.25%）、普斯杰公司（持股43.75%）。普斯杰公司成立于2018年11月13日，股東為張奇克，注冊(cè)資本100萬(wàn)元。

2021年4月湖南源臻將其持有榮泰有限部分股權(quán)按照注冊(cè)資本作價(jià)轉(zhuǎn)讓給上海巢泰、上海聰炯，將部分股權(quán)按照0元作價(jià)轉(zhuǎn)讓給葛泰榮等自然人股東經(jīng)營(yíng)。

營(yíng)收和凈利潤(rùn)增幅雙雙放緩，收現(xiàn)比低，毛利率超同行13個(gè)點(diǎn)

榮泰電工主要產(chǎn)品為各類(lèi)耐高溫絕緣云母制品，絕緣材料產(chǎn)品作為新能源汽車(chē)、電線電纜、家用電器等領(lǐng)域的關(guān)鍵材料，其產(chǎn)品質(zhì)量和穩(wěn)定性直接關(guān)系到上述產(chǎn)品的使用安全性和使用壽命。2020年-2022年，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為3.65億元、5.216億元和6.675億元，2021年和2022年?duì)I收增幅分別為42.92%和27.96%；各期凈利潤(rùn)分別為3259.70萬(wàn)元、1.062億元和1.338億元，2021年和2022年凈利潤(rùn)增幅分別為225.77%和25.97%。

公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入主要由銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金構(gòu)成。報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入分別為2.482億元、3.503億元和5.195億元，收現(xiàn)比分別為68%、67.18%和77.83%，長(zhǎng)期保持在低位運(yùn)轉(zhuǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，新能源汽車(chē)熱失控防護(hù)絕緣件、小家電阻燃絕緣件和電纜阻燃絕緣帶三類(lèi)產(chǎn)品是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的主要來(lái)源。公司新能源汽車(chē)熱失控防護(hù)絕緣件收入金額及占比持續(xù)上升，是公司收入增長(zhǎng)的主要來(lái)源。報(bào)告期各期，新能源汽車(chē)熱失控防護(hù)絕緣件占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為32.51%、50.41%及70.43%，占毛利額的比例分別為49.19%、68.64%及84.33%。

公司主要客戶(hù)包括特斯拉、大眾、寶馬、奔馳、沃爾沃、上汽集團(tuán)、一汽集團(tuán)等全球或國(guó)內(nèi)知名汽車(chē)廠商及全球動(dòng)力電池龍頭企業(yè)寧德時(shí)代。截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司為特斯拉、大眾、寶馬、沃爾沃新能源汽車(chē)熱失控防護(hù)絕緣件主要供應(yīng)商。特斯拉為公司2020年-2022年第一大客戶(hù)，公司向其銷(xiāo)售收入分別為3549.54萬(wàn)元、7864.19萬(wàn)元和8420.11萬(wàn)元，占比分別為9.73%、15.08%和12.61%。

公司行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手主要有瑞士豐羅集團(tuán)、韓國(guó)SWECOInc.、固德電材、平安電工、倚天股份等企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為31.46%、34.23%和35.49%，高于可比同行均值25.83%、25.54%和22.14%。

公司毛利率主要受產(chǎn)品售價(jià)波動(dòng)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化以及原材料采購(gòu)成本、直接人工、制造費(fèi)用波動(dòng)等因素影響，如果未來(lái)出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)者持續(xù)進(jìn)入、原有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手加大市場(chǎng)開(kāi)發(fā)力度、下游市場(chǎng)規(guī)模增速放緩等情況，將導(dǎo)致行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，進(jìn)而影響行業(yè)整體毛利率，從而可能導(dǎo)致公司毛利率下降。

勞務(wù)派遣用工曾占三成，原材料價(jià)格波動(dòng)大，應(yīng)收和存貨高企

報(bào)告期內(nèi)，榮泰電工研發(fā)費(fèi)用分別為2,324.08萬(wàn)元、2,909.78萬(wàn)元和3,366.51萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為6.37%、5.58%和5.04%。

公司員工受教育水平偏低，其中高中及以下為885人，占比為82.71%。報(bào)告期內(nèi)存在勞務(wù)派遣用工數(shù)量超過(guò)用工總量10%的情形，報(bào)告期勞務(wù)派遣用工費(fèi)用分別為1,498.33萬(wàn)元、2,183.74萬(wàn)元和26.06萬(wàn)元。2020年公司勞務(wù)派遣人數(shù)為254人，占比為31.24%。

公司產(chǎn)品的主要原材料包括云母礦、有機(jī)硅膠水、泡棉膠帶等，材料成本是公司成本的主要組成部分，報(bào)告期內(nèi)，公司產(chǎn)品原材料成本占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比重分別為56.96%、55.41%和49.09%，原材料成本占比較高，原材料價(jià)格對(duì)公司營(yíng)業(yè)成本的影響較大。公司云母礦、有機(jī)硅膠水、泡棉膠帶等原材料的采購(gòu)價(jià)格受到下游市場(chǎng)供需關(guān)系等影響而波動(dòng)。公司采購(gòu)云母礦主要來(lái)源于進(jìn)口，2022年受匯率變動(dòng)和運(yùn)費(fèi)上漲等因素的影響，云母礦采購(gòu)價(jià)格有所上升。

湖北新四?；す煞萦邢薰緸楣?021年和2022年的第一大或第二大原材料供應(yīng)商，包括受同一控制下的湖北隆勝四海新材料股份有限公司，查閱裁判文書(shū)網(wǎng)可知，后者還涉及非法占地被自然資源局處罰和處罰。

報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.128億元、1.644億元和2.227億元，占公司流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為31.03%、43.25%和43.72%，占比較高。未來(lái)應(yīng)收賬款可能仍將隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大而不斷增長(zhǎng)，如果由于客戶(hù)經(jīng)營(yíng)狀況變化導(dǎo)致公司的應(yīng)收賬款回收困難，可能導(dǎo)致壞賬增加，從而對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響

報(bào)告期內(nèi)，榮泰電工存貨賬面價(jià)值分別為8,695.50萬(wàn)元、1.184億元和1.652億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為23.93%、31.16%和32.44%，主要為庫(kù)存商品和原材料。

報(bào)告期公司收到的政府補(bǔ)助分別為244.29萬(wàn)元、871.77萬(wàn)元和1,628.0萬(wàn)元，2022年占凈利潤(rùn)的比例高達(dá)12.24%。報(bào)告期內(nèi)，公司投資收益分別為-302.37萬(wàn)元、72.98萬(wàn)元和0.00萬(wàn)元。其中，2020年虧損金額較高，系參股公司平江湘北虧損所致；2021年處置長(zhǎng)期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資虧損313.56萬(wàn)元，系公司出售平江湘北長(zhǎng)期股權(quán)投資所致。

關(guān)聯(lián)采購(gòu)超數(shù)造成，轉(zhuǎn)貸過(guò)億，產(chǎn)能充足募資擴(kuò)產(chǎn)

報(bào)告期內(nèi)，榮泰電工向子公司湖南榮泰采購(gòu)云母紙并向子公司常熟正億采購(gòu)玻纖布。為緩解流動(dòng)性資金壓力，便于資金整體籌劃使用，公司根據(jù)與湖南榮泰和常熟正億簽訂的采購(gòu)合同，向銀行申請(qǐng)受托支付流動(dòng)性貸款。銀行發(fā)放貸款后，子公司將資金轉(zhuǎn)入公司，作為日常經(jīng)營(yíng)支出。受托支付貸款金額超過(guò)雙方交易金額部分形成轉(zhuǎn)貸，報(bào)告期各期，榮泰電工轉(zhuǎn)貸金額分別為8,452.12萬(wàn)元、1.596億元及0.00萬(wàn)元。2020年末，公司交易性金融資產(chǎn)為2,200.00萬(wàn)元，占對(duì)應(yīng)期末流動(dòng)資產(chǎn)總額的比例分別為6.06%，為公司購(gòu)買(mǎi)的銀行理財(cái)產(chǎn)品。

報(bào)告期內(nèi)，公司重大關(guān)聯(lián)采購(gòu)合計(jì)金額分別為2,841.90萬(wàn)元、3,277.19萬(wàn)元和0.00萬(wàn)元。公司委托平江湘北加工生產(chǎn)云母紙?zhí)岣吖┴浟?，產(chǎn)生的委托加工費(fèi)用分別為1,794.64萬(wàn)元、1,365.28萬(wàn)元和0.00萬(wàn)元，占公司同期營(yíng)業(yè)成本比重分別為7.22%、3.98%和0.00%，占同期云母紙委托加工服務(wù)采購(gòu)總額的100%。

云母制品的產(chǎn)能長(zhǎng)期在2萬(wàn)噸，據(jù)2022年5月31日，平江批復(fù)了岳平環(huán)評(píng)[2022]018號(hào)湖南榮泰新材料科技有限公司一期工程擴(kuò)產(chǎn)1.2萬(wàn)t/a云母絕緣材料、二期工程2萬(wàn)t/a云母制品變更項(xiàng)目。項(xiàng)目總投資8000萬(wàn)元，全部在現(xiàn)有廠區(qū)內(nèi)進(jìn)行，不新增用地，不新建廠地——新增15條云母紙絕緣材料生產(chǎn)線；變更二期工程2萬(wàn)t/a云母制品配方，增加溶劑使用量，云母制品（云母帶、云母板）的產(chǎn)能維持不變。

公司的產(chǎn)能利用率較低，報(bào)告期長(zhǎng)期保持在80%-90%間，此番大額募資擴(kuò)產(chǎn)投入年產(chǎn)240萬(wàn)套新能源汽車(chē)安全件項(xiàng)目，原有的產(chǎn)能如何消化？

2016年，公司前身浙江榮泰電工器材有限公司，曾因未驗(yàn)先投進(jìn)入浙江省環(huán)保違法違規(guī)建設(shè)項(xiàng)目清理明細(xì)表，被要求完善備案。

2022年7月18日，在長(zhǎng)達(dá)一年的訴訟后，圍繞湖南匯源環(huán)保工程有限公司在湖南榮泰新材料有限公司1200OM生產(chǎn)廢水處理項(xiàng)目實(shí)施合同結(jié)算糾紛，二審法院確認(rèn)了一審判決按“結(jié)算單”認(rèn)定案涉工程榮泰公司應(yīng)付匯源公司的工程款為522.9264萬(wàn)元，并無(wú)不當(dāng)。另一審法院根據(jù)匯源公司提供的為榮泰公司污水站項(xiàng)目在2019年3月至2020年6月涉及運(yùn)行藥劑、壓濾機(jī)接水盤(pán)等提供材設(shè)備和安裝服務(wù)，每筆銷(xiāo)售單均有榮泰公司相關(guān)人員簽字確認(rèn)等，認(rèn)定共產(chǎn)生價(jià)款549423.4元，并無(wú)不當(dāng)，二院予以確認(rèn)。

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