一項(xiàng)被監(jiān)管部門定位為“互助、非贏利性”的類公益業(yè)務(wù)如何被嘀嗒出行異化為規(guī)模龐大的商業(yè)盈利行為，并希冀借此沖刺港交所，完成諸多商業(yè)資本的變現(xiàn)。

(資料圖)

4月28日，證監(jiān)會(huì)國(guó)際部下發(fā)文件，要求赴港上市的Dida.Inc（嘀嗒出行）提交備案補(bǔ)充材料，主要有四部分：

1、關(guān)于協(xié)議控制架構(gòu)：(1）協(xié)議控制架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，包括但不限于搭建及返程并購(gòu)涉及的外匯管理、境外投資等監(jiān)管程序情況、稅費(fèi)依法繳納情況等;（2)協(xié)議控制架構(gòu)下的相關(guān)主體之間的具體交易安排，包括但不限于對(duì)境內(nèi)主體資金支持的時(shí)間、金額、途徑和方式，有關(guān)資金往來、利潤(rùn)轉(zhuǎn)移安排等情況。

2、關(guān)于股權(quán)變動(dòng)情況：(1）各類優(yōu)先股的異同，后續(xù)輪融資價(jià)格低于前輪融資價(jià)格的原因，價(jià)款支付情況及稅費(fèi)繳納情況，所履行的外匯管理、境外投資等境內(nèi)監(jiān)管程序情況;(2）股東無償放棄持有股份的原因;（3）員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃履行外匯管理等境內(nèi)監(jiān)管程序的最新進(jìn)展情況。

3、關(guān)于主要股東基本情況：主要股東穿透至自然人、公眾公司、國(guó)有控股或管理的主體、集體組織等主體的情況。

4、關(guān)于個(gè)人信息保護(hù)、數(shù)據(jù)安全情況：你公司開發(fā)、運(yùn)營(yíng)的APP、小程序等產(chǎn)品情況，說明是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，如提供，說明信息內(nèi)容的類型,以及信息內(nèi)容安全保護(hù)的措施；你公司收集及儲(chǔ)存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個(gè)人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

證監(jiān)會(huì)國(guó)際部的上述補(bǔ)充材料要求顯示，嘀嗒出行在赴港招股書中的信息披露并不充分，尤其是涉及到協(xié)議控制架構(gòu)的合規(guī)性、稅費(fèi)繳納，以及股權(quán)變動(dòng)的具體情況，個(gè)人信息保護(hù)等敏感信息，嘀嗒出行尚需做進(jìn)一步的透明化披露。

股權(quán)變動(dòng)披露欠透明

2023年2月20日，嘀嗒出行第三次向港交所遞交招股書，2020年10月、2021年4月，嘀嗒出行先后兩次沖刺港交所，但均未通過，這一次，中金公司新增成為聯(lián)席保薦人，嘀嗒出行第三次IPO努力是否能成功呢？

招股書顯示，嘀嗒出行的控股股東為宋中杰、李金龍、李躍軍、朱敏及段劍波共5位聯(lián)合創(chuàng)始人，后者通過其共同控制的5brothers Limited持有嘀嗒出行約33.11%的股份，并掌握公司50%的投票權(quán)。

5brothers Limited是一家于2014年7月在英屬維京群島注冊(cè)的離岸公司，宋中杰、李金龍、李躍軍、朱敏及段劍波通過彼等各自的英屬維京群島控股公司（即GDP Holding Limited、Golden Bay Limited、More&More Limited、Sweet Creation Limited 及Amber Cultural Limited）擁有59.33%、10.87%、10.87%、10.87%及8.06%權(quán)益。

招股書稱，截至2023年2月20日，嘀嗒出行的主要股東宋中杰、李金龍、李躍軍、朱敏及段劍波已根據(jù)國(guó)家外匯管理局13號(hào)文及國(guó)家外匯管理局37號(hào)文完成要求的登記。

招股書披露顯示，嘀嗒出行的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃曾出現(xiàn)過重大變動(dòng)。

招股書稱，為表彰董事、高級(jí)管理層及雇員的貢獻(xiàn)并向其提供激勵(lì)，嘀嗒出行2014年制定了股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，并于2020年9月進(jìn)行了修改。2020年9月，嘀嗒出行設(shè)立“員工購(gòu)股權(quán)計(jì)劃信托”，并委托獨(dú)立第三方Kastle Limited作為員工購(gòu)股權(quán)計(jì)劃受托人及Firefiles Limited（由Kastle Limited全資擁有的第三方）作為雇員購(gòu)股權(quán)計(jì)劃代持方。截至提交招股書時(shí)，嘀嗒出行股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下的最高股份限額約4955萬股普通股，包括Firefiles Limited持有的已發(fā)行并流通在外的2037萬股普通股，以及未發(fā)行普通股2917萬股。

招股書顯示，Kastle Limited于2016年12月注冊(cè)于香港；Firefiles Limited于2020年6月注冊(cè)于英屬維京群島。

值得注意的是，嘀嗒出行曾經(jīng)出現(xiàn)股東放棄員工股權(quán)激勵(lì)的特殊情況。2020年6月29日，嘀嗒出行向員工股權(quán)計(jì)劃代持人Firefiles Limited發(fā)行974萬股普通股，預(yù)留作為未來根據(jù)股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃所授出購(gòu)股權(quán)或受限制股份時(shí)所需的股份。

2020年9月29日，由嘀嗒出行五名聯(lián)合創(chuàng)始人控制的5brothers Limited放棄員工購(gòu)股權(quán)計(jì)劃代持人所有股份，而且員工購(gòu)股權(quán)計(jì)劃代持人不再受 5brothers Limited控制。同日，員工購(gòu)股權(quán)計(jì)劃代持人Firefiles Limited就“員工購(gòu)股權(quán)計(jì)劃信托”向信托受托人Kastle Limited發(fā)行一股普通股。2020年12月31日，嘀嗒出行974萬股普通股入賬為庫(kù)存股份。

激勵(lì)股權(quán)由創(chuàng)始人或高管團(tuán)隊(duì)代持在互聯(lián)網(wǎng)早期創(chuàng)業(yè)公司中是比較常見的，但是，公司中后期融資或IPO前夕，仍然采用股份代持就比較奇怪。一方面，上市公司要求股權(quán)清晰，代持屬于重大不透明事項(xiàng)，法律關(guān)系上難以厘清，而且隨著公司估值的提升，后期股權(quán)變更會(huì)涉及到較大的股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)；另一方面，采用代持方式如果涉及到一些無法拋頭露面的股東（如為公司提供資源的外部人士），這會(huì)涉及到合規(guī)性的問題，會(huì)為公司上市帶來障礙。

嘀嗒出行啟動(dòng)上市前，其共同控制公司突然放棄員工購(gòu)股權(quán)計(jì)劃代持股份，到底是何原因，招股書沒有解釋。證監(jiān)會(huì)國(guó)際部對(duì)此也提出了質(zhì)疑，要求公司予以說明。

證監(jiān)會(huì)國(guó)際部亦要求嘀嗒出行補(bǔ)充披露“員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃履行外匯管理等境內(nèi)監(jiān)管程序的最新進(jìn)展情況”。

根據(jù)2012年2月國(guó)家外匯管理局頒布的《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯管理有關(guān)問題的通知》，參與任何境外公開上市公司任何股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的屬中國(guó)居民或在中國(guó)內(nèi)地連續(xù)居住不少于一年的外國(guó)公民的個(gè)人，均須通過境內(nèi)合資格代理機(jī)構(gòu)向國(guó)家外匯管理局或其地方分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行登記，并完成若干其他流程。

此外，根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局2011年4月修訂的《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》，上市公司及其境內(nèi)機(jī)構(gòu)須根據(jù)“工資及薪金收入”及購(gòu)股權(quán)收入的個(gè)人所得稅計(jì)算方法就相關(guān)收入合法預(yù)扣及繳納個(gè)人所得稅。

估值暴跌40%后仍近百億

嘀嗒出行自成立以來共完成E輪融資，吸引了包括包括蔚來資本、IDG、崇德資本、易車網(wǎng)、高瓴及攜程等知名機(jī)構(gòu)加入。招股書顯示，蔚來資本通過Leap Profit及SMART合計(jì)持股21.92%，為第一大外部股東；IDG資本持股10.43%，為第二大外部股東；華興資本通過Eastnor Castle持股7.29%；易車控股通過易車香港持股5.05%；高瓴資本通過HH SPR-IV Holdings持股4.23%；京東集團(tuán)通過Sumptuous Canna持股4.23%；攜程通過Ctrip Investment 持股2.92%。

2014年至2018年，嘀嗒出行通過多輪融資獲得共計(jì)18.23億元。值得注意的是，嘀嗒出行的估值經(jīng)歷了先升后降的過程。A輪融資時(shí)，嘀嗒出行每股認(rèn)購(gòu)價(jià)為0.044美元；B輪融資時(shí)，每股認(rèn)購(gòu)價(jià)升至0.29美元；2015年C輪融資時(shí)，每股認(rèn)購(gòu)價(jià)升至0.87美元（約合5.32元人民幣），這也是嘀嗒出行估值最高的時(shí)刻。

2017年8月D輪融資時(shí)，嘀嗒出行每股認(rèn)購(gòu)價(jià)下跌至2.94元人民幣，估值暴跌45%；2018年5月E輪融資時(shí)，嘀嗒出行每股認(rèn)購(gòu)下跌價(jià)為0.4954美元（約合3.15元人民幣），估值比D輪融資時(shí)略有回升，但比C輪融資仍然下跌41%。

C輪后續(xù)估值出現(xiàn)暴跌，觸發(fā)了C輪投資者享有的反攤薄權(quán)，嘀嗒出行不得不與C輪投資者簽署補(bǔ)充協(xié)議，按零對(duì)價(jià)向C輪投資者額外發(fā)行了827萬股以及1699萬股優(yōu)先股。

招股書顯示，截至2020年末、2021年末和2022年9月30日，嘀嗒出行分別錄得負(fù)債凈額為52.51億元、35.59億元、34.63億元，負(fù)債凈額下降主要是因?yàn)榭赊D(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股的公允價(jià)值下降導(dǎo)致。

招股書顯示，遞交招股書前，嘀嗒出行總股本約29.55億股，按最后一輪融資價(jià)格計(jì)算，嘀嗒出行估值約93億元。

2020年、2021年和2022年前9個(gè)月，嘀嗒出行收入分別為7.54億元、7.81億元、4.28億元，凈利潤(rùn)分別為-21.94億元、17.31億元、7485萬元，經(jīng)調(diào)整后的凈利潤(rùn)分別為3.43億元、2.38億元、6540萬元。

需要說明的是，嘀嗒出行凈利潤(rùn)忽而巨虧、忽而盈利，主要由其優(yōu)先股公允價(jià)值變動(dòng)導(dǎo)致。

2020年、2021年和2022年前9個(gè)月，嘀嗒出行毛利率分別為82.7%、80.9%、74.6%，而作為嘀嗒出行主要業(yè)務(wù)的順風(fēng)車服務(wù)毛利率更高，分別為86.7%、85.4%、80.5%。

嘀嗒出行的收益高度依賴順風(fēng)車業(yè)務(wù)。招股書顯示，2020年、2021年、2022年前九個(gè)月，順風(fēng)車業(yè)務(wù)收入占總營(yíng)收的比重分別為89.1%、89%、91.1%。

招股書顯示，2020年、2021年及截至2022年前三個(gè)季度，嘀嗒出行順風(fēng)車平臺(tái)服務(wù)的平均服務(wù)費(fèi)率分別為8.3%、9.0%及8.4%。

可見，順風(fēng)車業(yè)務(wù)已經(jīng)成為嘀嗒出行的核心支柱，它的順利與否也將決定著嘀嗒出行的未來命運(yùn)。

順風(fēng)車業(yè)務(wù)合規(guī)性存疑

但是，順風(fēng)車業(yè)務(wù)的合規(guī)問題是困擾嘀嗒出行的最大“地雷”。在招股書中，嘀嗒出行亦坦言，公司面臨順風(fēng)車市場(chǎng)法規(guī)有關(guān)的不確定性因素，不遵守法規(guī)、發(fā)牌制度發(fā)生變動(dòng)可能對(duì)其業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮蟛焕绊憽?/p>

2022年11月30日修訂的《網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租汽車經(jīng)營(yíng)服務(wù)管理暫行辦法》規(guī)定，網(wǎng)約車服務(wù)平臺(tái)及該等平臺(tái)上的司機(jī)需要取得若干執(zhí)照及許可證，將順風(fēng)車排除于規(guī)定的發(fā)牌制度之外。但是，無需取得營(yíng)運(yùn)牌照讓順風(fēng)車降低了入圍門檻，導(dǎo)致的一個(gè)直接風(fēng)險(xiǎn)就是，司機(jī)以順風(fēng)車名義提供網(wǎng)約車服務(wù)，進(jìn)而引發(fā)合規(guī)及安全風(fēng)險(xiǎn)。

2020年，北京市交通執(zhí)法總隊(duì)曾根據(jù)舉報(bào)查處嘀嗒出行違規(guī)從事城際客運(yùn)業(yè)務(wù)，并對(duì)其進(jìn)行約談。此外，嘀嗒出行還因“未取得經(jīng)營(yíng)許可，擅自從事網(wǎng)約車經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”被處以15萬元罰款。

2020年12月7日，交通運(yùn)輸新業(yè)態(tài)協(xié)同監(jiān)管部際聯(lián)席會(huì)議辦公室組織對(duì)嘀嗒、哈啰等順風(fēng)車平臺(tái)公司進(jìn)行了提醒式約談，涉及問題主要是涉嫌以順風(fēng)車名義從事非法網(wǎng)約車業(yè)務(wù)，并存在部分安全風(fēng)險(xiǎn)隱患。

招股書顯示，嘀嗒出行共收到57起行政處罰，其中2020年就有56宗，具體為合肥47宗、北京6宗、廣州1宗、重慶1宗及眉山1宗。嘀嗒出行稱，在合肥受到多次行政處罰后，公司積極與合肥市政交通運(yùn)輸部門溝 通。經(jīng)過多次深入溝通后，嘀嗒出行與相關(guān)市政交通運(yùn)輸部門澄清了其作為順風(fēng)車平臺(tái)服務(wù)提供商的業(yè)務(wù)性質(zhì)。嘀嗒出行于2022年12月30日取得合肥市政交通運(yùn)輸部門的確認(rèn)，其無需根據(jù)暫行辦法取得相關(guān)牌照或許可證以營(yíng)運(yùn)順風(fēng)車平臺(tái)。這也可以看出，嘀嗒出行GR在合肥的工作相當(dāng)出色。

嘀嗒出行還表示，2022年12月至2023年2月，在聯(lián)席保薦人、嘀嗒出行中國(guó)法律顧問及聯(lián)席保薦人的中國(guó)法律顧問的參與下，嘀嗒出行在46個(gè)主要城市與市政交通運(yùn)輸部門的代表就其業(yè)務(wù)監(jiān)管合規(guī)及與順風(fēng)車平臺(tái)服務(wù)有關(guān)的當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)咨詢，其中國(guó)法律顧問稱，根據(jù)咨詢結(jié)果，嘀嗒出行合法經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，無需遵守網(wǎng)約車提供商的牌照規(guī)定。

不過，嘀嗒出行的所謂“咨詢成果”很可能是自說自話。2022年9月7日，昆明市交運(yùn)局、出租汽車管理局等部門，行政約談11家網(wǎng)絡(luò)服務(wù)平臺(tái)，其中包括哈啰、嘀嗒出行兩家順風(fēng)車平臺(tái)，云南監(jiān)管部門要求這兩家公司進(jìn)一步規(guī)范順風(fēng)車經(jīng)營(yíng)服務(wù)，嚴(yán)禁以私人小客車合乘的名義提供網(wǎng)約車經(jīng)營(yíng)服務(wù)，并嚴(yán)格審核車主和乘客的個(gè)人信息，承擔(dān)相應(yīng)的安全保障責(zé)任。

2022年12月30日，交通部約談滴滴出行、嘀嗒出行、T3出行、曹操出行、滿幫集團(tuán)等15家主要交通運(yùn)輸新業(yè)態(tài)平臺(tái)公司，指出仍有部分平臺(tái)公司主體責(zé)任落實(shí)不到位，存在隨意調(diào)整運(yùn)營(yíng)規(guī)則、侵害從業(yè)人員和乘客合法權(quán)益、潛藏安全穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)隱患等問題，影響交通運(yùn)輸新業(yè)態(tài)健康發(fā)展。

需要指出的是，目前，圍繞嘀嗒出行順風(fēng)車業(yè)務(wù)的一大爭(zhēng)議是“盈利性”。2022年3月11日，交通運(yùn)輸部在官方微信，公眾號(hào)發(fā)文指出，順風(fēng)車應(yīng)當(dāng)符合“不以盈利為目的，分?jǐn)偛糠殖鲂谐杀净蛎赓M(fèi)互助”的要求。不以營(yíng)利為要求就意味著，順風(fēng)車業(yè)務(wù)只能是一項(xiàng)互助性、公益性業(yè)務(wù)，如果平臺(tái)將其無限擴(kuò)張，將其經(jīng)營(yíng)成一項(xiàng)規(guī)模龐大的盈利業(yè)務(wù)，甚至希望借助此業(yè)務(wù)上市，那其性質(zhì)是否離“非贏利性”越來越遠(yuǎn)？

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