本文來源：時代商學院 作者：雷映

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來源 | 時代商學院

作者 | 雷映

編輯 | 陳鑫鑫

曾提交科創(chuàng)板注冊，最終卻撤回上市申請的慧翰微電子股份有限公司（下稱“慧翰股份”）再度卷土重來，將于6月1日上會，擬上市板塊變更為創(chuàng)業(yè)板。

公開資料顯示，慧翰股份曾于2020年8月20日通過科創(chuàng)板IPO的上會審核并進入提交注冊。2021年2月4日，慧翰股份收到中國證監(jiān)會出具的《關于對慧翰電子股份有限公司實施現(xiàn)場檢查的通知》。2021年2月18日，慧翰股份向中國證監(jiān)會提交了撤回科創(chuàng)板上市申請文件的申請，由此止步科創(chuàng)板IPO。

本次IPO申請的招股說明書（上會稿）（下稱“招股書”）顯示，慧翰股份是一家致力于為智能汽車及產業(yè)物聯(lián)網客戶提供智能網聯(lián)解決方案的科技服務商。

時代商學院查閱相關資料發(fā)現(xiàn)，報告期內（2020—2022年），慧翰股份實控人陳國鷹疑因低價受讓慧翰股份股權引糾紛，轉讓方的部分股東要求上述股權轉讓協(xié)議無效。

另一起糾紛中，實控人陳國鷹因其配偶承擔擔保責任，被深交所多次詢問是否存在未披露債務糾紛，資料顯示該涉訴金額高達2.3億元。

實控人疑因低價受讓股權引糾紛

招股書顯示，2014年6月，慧翰股份前身慧翰有限整體變更為股份有限公司，由慧翰有限全體股東作為發(fā)起人。整體變更完成后，南方貝爾持有慧翰股份1125萬股，持股比例為25%，是僅次于控股股東福建國脈集團有限公司（下稱“國脈集團”）的第二大股東。

公開資料顯示，南方貝爾成立于2013年3月，謝蘇平、施獨秀、王慧星、吳日賜分別持有南方貝爾50%、21%、20%、9%的股權。

在慧翰股份申報科創(chuàng)板IPO時提交的招股說明書（注冊稿）中顯示，按照原定科創(chuàng)板IPO發(fā)行計劃，慧翰股份上市后，南方貝爾持股比例將為16.88%，相對應的，南方貝爾第二大股東施獨秀有望間接持有上市公司慧翰股份3.54%的股權。

然而，2021年2月，隨著慧翰股份向中國證監(jiān)會申請撤回科創(chuàng)板上市申請材料，上述上市計劃并未實現(xiàn)。

隨后，2021年6月，南方貝爾與陳國鷹簽署股權轉讓協(xié)議，約定南方貝爾將其所持有的慧翰股份全部股份共1125萬股股份轉讓給陳國鷹，轉讓價格為7元/股，對應的股權轉讓價款共計7875萬元，其中施獨秀按持股比例核算其間接持有慧翰股份236.25萬股，對應獲得股權轉讓價款約為1653.75萬元。自此，南方貝爾退出慧翰股份的股東行列。

2022年7月15日，慧翰股份轉戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板再次申請IPO。2022年8月1日，南方貝爾的股東施獨秀對南方貝爾將所持股權轉讓給陳國鷹相關事宜提出質疑并向南方貝爾的監(jiān)事發(fā)出律師函，要求確認上述股權轉讓協(xié)議無效。

施獨秀提出質疑的主要理由為：該次股權轉讓中涉及的南方貝爾股東王慧星、謝蘇平與陳國鷹存在關聯(lián)關系，以低價轉讓南方貝爾持有的擬進行IPO的慧翰股份股權，損害了南方貝爾利益。

公開資料顯示，謝蘇平為慧翰股份實控人陳國鷹配偶的弟媳，曾擔任慧翰股份董事職務，并于2014年起擔任南方貝爾執(zhí)行董事兼總經理。王慧星履任慧翰股份副總經理、董事、董事兼資深專家，并于2016年起兼任南方貝爾執(zhí)行董事、總經理。

對此，深交所在第一輪、第二輪審核問詢以及審核中心意見落實函中均向慧翰股份提出了問詢，要求慧翰股份說明南方貝爾股權轉讓相關審議程序是否合法合規(guī)、上述股權糾紛是否對實控人股份權屬清晰造成重大不利影響等。

招股書顯示，2021年5月20日，南方貝爾召開股東會審議以下兩個議案：《關于轉讓公司持有慧翰微電子股份有限公司22.5%股權的議案》（下稱“議案一”）和《關于轉讓公司持有的慧翰微電子股份有限公司的股權相關授權的議案》（下稱“議案二”）。

其中，議案一主要內容為南方貝爾以參照且不低于評估價格（評估基準日2020年12月31日）的轉讓價格轉讓所持慧翰股份股權，議案二主要內容為南方貝爾各股東授權王慧星在轉讓價格不低于評估結果的前提下，選擇本次交易的對象，并簽署相關的合同及文件。

會議投票結果顯示，對議案一，全體股東一致同意通過；對議案二，謝蘇平、王慧星投贊成票，施獨秀、吳日賜投反對票，然而謝蘇平、王慧星合計持有南方貝爾的股權比例為70%，施獨秀、吳日賜作為少數(shù)股東方合計持股比例僅為30%，因此議案二以70%的贊成票獲得通過。

慧翰股份表示，上述股權轉讓交易各方均已簽署協(xié)議且交易已履行完畢，因此上述股權轉讓是雙方的真實意思表示。2022年8月31日，陳國鷹向福州市馬尾區(qū)人民法院提起訴訟，將南方貝爾列為被告、異議股東施獨秀列為第三人，訴請確認上述股權轉讓協(xié)議合法有效。該案件先后經過福州市馬尾區(qū)人民法院作出《民事判決書》（（2022）閩0105民初2258號）、福州市中級人民法院作出《民事裁定書》（（2022）閩01民終11103號），裁定駁回上訴人施獨秀的上訴，一審判決確認陳國鷹與南方貝爾簽訂的《股份轉讓協(xié)議》有效。

不過，時代商學院注意到，上述股權交易完成約半年后，2022年1月，慧翰股份進行報告期內第二次增資，對應的增資價格為20元/股，相對于本次股權交易價格7元/股漲幅達1.86倍。而根據(jù)本次創(chuàng)業(yè)板IPO的募資計劃，慧翰股份擬發(fā)行不超過1755萬股，擬募資7.13億元，以此核算對應的每股價格約為40.65元/股，相對7元/股漲幅約為4.81倍。

深交所質疑實控人存未披露債務糾紛

另一起糾紛亦涉及實控人陳國鷹。

招股書顯示，2016年12月8日，北京中財裕富投資管理有限公司（以下簡稱“中財裕富”）與福建泰通投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“福建泰通”）簽訂《差額補足協(xié)議書》，約定對于中財裕富通過中財定增寶5號私募基金參與國脈科技（002093.SZ）非公開發(fā)行股票的認購金額，福建泰通需對上述認購金額提供收益保證，林惠榕向中財裕富出具了《合同履約擔保函》，同意對福建泰通的上述合同義務承擔擔保責任。

其中，國脈科技是慧翰股份實控人陳國鷹實控的另一家關聯(lián)上市企業(yè)，而林惠榕是陳國鷹的配偶，同時也是國脈科技的實控人之一。公開資料顯示，截至2023年一季度末，林惠榕、陳國鷹分別直接持有國脈科技27.36%、21.56%的股份，兩人合計持股比例為48.92%。

2017年1月，國脈科技通過非公開發(fā)行股票募資14.4億元，中財裕富以11.74元/股的價格認購了國脈科技2523.42萬股，認購總金額為2.96億元，限售期為12個月。

2018年1月8日，中財裕富所認購的股份于當日正式上市流通。然而，歷史月收盤價顯示，國脈科技自2017年初至今股價持續(xù)走低，月收盤價持續(xù)低于定增認購價11.74元/股，2021年7月28日的收盤價為5.69元/股，上述定增股東可謂是損失慘重。

2021年7月28日，原告中財裕富向北京金融法院提起訴訟，請求判令福建泰通向中財裕富支付差額補足款2.3億元以及逾期違約金；請求判令擔保人林惠榕及其配偶陳國鷹等對福建泰通前述訴請債務承擔連帶清償責任。

2022年9月30日，北京金融法院作出《民事判決書》（（2021）京74民初505號），駁回中財裕富的全部訴訟請求。中財裕富不服一審判決，向北京市高級人民法院提起上訴，要求撤銷一審判決，改判支持中財裕富的一審全部訴訟請求。截至招股書簽署日，該案件二審尚未判決。

對此，深交所在第一輪、第二輪問詢函以及審核中心意見落實函中多次問詢，要求慧翰股份說明陳國鷹及林惠榕是否存在為中財裕富、國脈科技其他非公開發(fā)行股票認購對象承擔差額補償義務或擔保責任的情形、是否存在其他未披露的債務糾紛或潛在糾紛、福建泰通與陳國鷹及林惠榕是否存在特殊利益關系，發(fā)行人關聯(lián)方披露是否完整。

慧翰股份表示，林惠榕存在為福建泰通提供擔保的情形，其他非公開發(fā)行對象與陳國鷹、林惠榕之間不存在債務糾紛或潛在糾紛，福建泰通與慧翰股份不存在任何業(yè)務往來及資金往來，不屬于慧翰股份的關聯(lián)方，福建泰通與陳國鷹及林惠榕不存在特殊利益關系。

然而，審核中心意見落實函顯示，福建泰通歷史工商登記信息存在以@guomaitech.com為后綴的電子郵箱，留存聯(lián)系電話系慧翰股份關聯(lián)方福建國脈信息技術有限公司的聯(lián)系電話。

【參考資料】

1. 《慧翰微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（上會稿）》.深交所官網

2. 《關于慧翰微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的首輪審核問詢函的回復》.深交所官網

3. 《關于慧翰微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》.深交所官網

4. 《關于慧翰微電子股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核中心意見落實函的回復》.深交所官網

5. 《國脈科技股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書摘要》.上市公司公告

6. 《國脈科技股份有限公司關于非公開發(fā)行股份解除限售的提示性公告》.上市公司公告

（全文3420字）

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