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(資料圖片)

《金證研》南方資本中心 正則/作者 肖直 西洲/風(fēng)控

2023年1月，北京博科測(cè)試系統(tǒng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“博科測(cè)試”）原共同實(shí)控人之一的仝占民去世。根據(jù)公證結(jié)果，仝占民的長(zhǎng)子仝雷、女兒TONG LI（仝莉）（以下簡(jiǎn)稱“仝莉”）、次子 TONG YAN（仝焱）分別繼承了仝占民所持博科測(cè)試的股權(quán)。2023年3月2日，李景列、張延伸、仝雷三人重新簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，成為了博科測(cè)試的現(xiàn)共同實(shí)控人。

此番上市，Burke Porter Group,Ltd.及其下屬公司（以下簡(jiǎn)稱“寶克公司”）不僅是博科測(cè)試的關(guān)聯(lián)方，還身兼博科測(cè)試的前五大供應(yīng)商及前五大客戶，報(bào)告期內(nèi)與博科測(cè)試交易超億元?；厮輾v史，博科測(cè)試創(chuàng)始股東之一的安超，在寶克公司任職多年，博科測(cè)試成立起便成為寶克公司的境內(nèi)獨(dú)家代理商，或背靠安超的資源。

不僅如此，在離職后，博科測(cè)試的副總吳彤仍兩度代表博科測(cè)試出席會(huì)議，且其配偶至今還為其代持博科測(cè)試的股份。需要說(shuō)明的是，除作為寶克公司境內(nèi)獨(dú)家代理外，寶克公司或還采取“捆綁銷售”的方式來(lái)為博科測(cè)試業(yè)績(jī)“保駕護(hù)航”。種種異象之下，博科測(cè)試與寶克公司在代理協(xié)議以外存產(chǎn)品重疊，兩者或潛藏業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。

一、背靠創(chuàng)始股東資源成寶克公司的境內(nèi)獨(dú)家代理商，近三年交易額超億元

回首博科測(cè)試的成立過(guò)程，從歷史公司名稱到人員任職，都有寶克公司的“身影”。而故事正是圍繞博科測(cè)試與寶克公司的“匪淺”關(guān)系展開(kāi)。

1.1 寶克公司為博科測(cè)試的前五大供應(yīng)商及客戶，同時(shí)是博科測(cè)試的關(guān)聯(lián)方

據(jù)簽署日為2023年4月6日的博科測(cè)試招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），寶克公司既是博科測(cè)試的前五大客戶之一，又是前五大供應(yīng)商之一。

在報(bào)告期2020-2022年內(nèi)，博科測(cè)試分別向?qū)毧斯静少?gòu)824.85萬(wàn)元、2,989.28萬(wàn)元、5,252.59萬(wàn)元，占同期采購(gòu)總額的比重分別為5.98%、17.14%、15.76%，占同期生產(chǎn)物料采購(gòu)總額的比重分別為8.73%、24.66%、21.22%。

與此同時(shí)，在2020-2022年，博科測(cè)試向?qū)毧斯句N售商品及提供服務(wù)的交易額分別是4,152.32萬(wàn)元、4,976.8萬(wàn)元、2,766.9萬(wàn)元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為11.21%、12.27%、6.03%。其中，銷售商品的交易額占同期汽車測(cè)試試驗(yàn)系統(tǒng)解決方案收入的比重分別為13.1%、19.85%、9.98%。

同時(shí)，寶克公司還是博科測(cè)試的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期期初至2022年4月，作為持有博科測(cè)試5%以上股份的股東、實(shí)際控制人之一仝雷之姐的仝莉，其配偶安超擔(dān)任寶克公司的高級(jí)管理人員。2022年4月，安超已退休。

基于以上關(guān)系，博科測(cè)試將寶克公司認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。

可見(jiàn)，寶克公司身兼博科測(cè)試的客戶、供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)方三重身份。

值得一提的是，博科測(cè)試曾將“寶克”作為其商號(hào)。

1.2 2006年成立后的十年間，博科測(cè)試使用“寶克”作為公司商號(hào)

據(jù)招股書(shū)，博科測(cè)試的前身“北京寶克測(cè)試系統(tǒng)有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“博科有限”）設(shè)立時(shí)，股東安超、李景列、張延伸分別以現(xiàn)金出資98萬(wàn)元、64萬(wàn)元、38萬(wàn)元。2006年4月26日，博科有限全體股東安超、李景列、張延伸簽署了《北京寶克測(cè)試系統(tǒng)有限公司章程》，博客有限的注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元，其中，李景列認(rèn)繳出資額320萬(wàn)元，安超認(rèn)繳出資額490萬(wàn)元，張延伸認(rèn)繳出資額190萬(wàn)元。

2006年5月15日，博科有限完成工商設(shè)立登記手續(xù)，并取得北京市工商局通州分局合法的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

2016年3月23日，博科有限召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，并作出決議：企業(yè)類型由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司；同意公司名稱變更為“北京博科測(cè)試系統(tǒng)股份有限公司”，簡(jiǎn)稱“博科測(cè)試”。

可見(jiàn)，2006-2016年，博科測(cè)試曾使用“寶克”作為公司商號(hào)。

需要注意的是，安超系博科測(cè)試的創(chuàng)始股東之一，其“出身”于寶克公司。

1.3 實(shí)控人的姐夫安超參與創(chuàng)立了博科測(cè)試，2009年將股權(quán)無(wú)償贈(zèng)予其岳母

而安超成為博科有限股東的三年以后，對(duì)其境內(nèi)股權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行了處置。

據(jù)簽署日為2023年4月6日的《關(guān)于北京博科測(cè)試系統(tǒng)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），2009年8月，安超將其持有的博科有限41%股權(quán)無(wú)償贈(zèng)與給其岳母張?jiān)铺m。同時(shí)，博科測(cè)試表示，安超是出于張?jiān)铺m及其家庭長(zhǎng)期以來(lái)對(duì)安超及其配偶仝莉的支持以及贍養(yǎng)老人的考慮，此次股轉(zhuǎn)系無(wú)償轉(zhuǎn)讓行為。

1.4 1994年起安超任職于寶克公司，博科測(cè)試稱安超的任職對(duì)其獲取訂單無(wú)實(shí)質(zhì)性影響

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，深交所要求博科測(cè)試結(jié)合歷史依賴獲取寶克公司等主要客戶訂單方式等，說(shuō)明安超任職對(duì)博科測(cè)試與寶克公司之間交易穩(wěn)定性及業(yè)務(wù)往來(lái)的具體影響，進(jìn)一步論述與寶克公司合作的可持續(xù)性。

對(duì)此，博科測(cè)試表示，1994年9月入職寶克公司工作至2022年4月退休期間，安超歷任寶克公司的銷售工程師、亞洲市場(chǎng)銷售經(jīng)理、亞洲執(zhí)行董事經(jīng)理、副總裁等職務(wù)。并且，自博科測(cè)試2006年成立至2023年4月6日，在博科測(cè)試獲取寶克公司等主要客戶訂單過(guò)程中，安超在寶克公司的任職并未起到實(shí)質(zhì)性影響。

然而事實(shí)或非如此。

1.5 基于博科測(cè)試創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的業(yè)務(wù)資源，成立即與寶克公司建立合作關(guān)系

據(jù)招股書(shū)，基于博科測(cè)試創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在汽車領(lǐng)域的專業(yè)背景與業(yè)務(wù)資源，寶克公司與博科測(cè)試建立了多年合作關(guān)系。博科測(cè)試自2006年成立以來(lái)，即開(kāi)始與寶克公司簽署了《代理協(xié)議》，作為寶克公司在境內(nèi)的獨(dú)家代理商，向境內(nèi)客戶銷售寶克公司的四輪定位儀、大燈測(cè)試儀、綜合轉(zhuǎn)轂制動(dòng)試驗(yàn)臺(tái)、底盤(pán)測(cè)功機(jī)等產(chǎn)品，提供項(xiàng)目管理、安裝、調(diào)試、培訓(xùn)、售后等服務(wù)，并收取一定比例的服務(wù)費(fèi)用。

也就是說(shuō)，安超作為創(chuàng)始股東之一，在創(chuàng)立博科測(cè)試以前，即已任職于寶克公司。在安超退出博科測(cè)試后，其所持股份由其親屬受讓，并最終使安超的岳父仝占民，成為博科測(cè)試的實(shí)控人之一。在此期間，安超均在寶克公司擔(dān)任重要職務(wù)。對(duì)此，博科測(cè)試稱，安超在寶克公司的任職對(duì)其獲取訂單無(wú)影響。

但令人費(fèi)解的是，招股書(shū)又披露，基于博科測(cè)試創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在汽車領(lǐng)域的專業(yè)背景與業(yè)務(wù)資源，寶克公司與博科測(cè)試建立了合作關(guān)系。而博科測(cè)試創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)中包括安超。兩種說(shuō)法顯然存在矛盾。

問(wèn)題尚未結(jié)束。

二、副總離職后其配偶變身股權(quán)代持人，卻仍代表博科測(cè)試領(lǐng)獎(jiǎng)

關(guān)于博科測(cè)試與寶克公司的問(wèn)題才并未結(jié)束。

前文提及，安超作為博科測(cè)試創(chuàng)始人之一，系出身于寶克公司。而另一名博科測(cè)試的員工吳彤，則是在卸任博科測(cè)試后入職寶克公司。但在卸任后，吳彤卻仍代表博科測(cè)試出席會(huì)議及活動(dòng)，上演“身份”歸屬之謎。

2.1 博科測(cè)試稱，2019年12月吳彤離職后轉(zhuǎn)而赴任寶克公司總經(jīng)理

據(jù)招股書(shū)，2018年5月-2019年12月，TONG WU（吳彤）（以下統(tǒng)稱“吳彤”）曾擔(dān)任博科測(cè)試的常務(wù)副總經(jīng)理。2019年3月至2019年12月，吳彤曾擔(dān)任博科測(cè)試的董事。2019年12月后，吳彤不再擔(dān)任博科測(cè)試的董事、常務(wù)副總經(jīng)理，與博科測(cè)試不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2019年自博科測(cè)試離職后，2020年1月起至今，吳彤在寶克公司總部及寶克（無(wú)錫）測(cè)試設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶克無(wú)錫”）擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)。除上述任職企業(yè)外，吳彤在離職后未任職其他企業(yè)。

值得一提的是，吳彤在離職博科測(cè)試后，其配偶卻代吳彤接受了股權(quán)激勵(lì)。

2.2 吳彤離職后，其配偶卻代吳彤接受了博科測(cè)試的股權(quán)激勵(lì)遭問(wèn)詢

據(jù)簽署日為2023年4月21日的《深圳證券交易所上市審核委員會(huì)2023年第25次審議會(huì)議結(jié)果公告》（以下簡(jiǎn)稱“《審議結(jié)果》”），深交所關(guān)注到，博科測(cè)試在吳彤任職期間，對(duì)吳彤進(jìn)行了股權(quán)激勵(lì)，而吳彤在限售期結(jié)束前離職，且未歸還所持股份。吳彤的配偶鄧夢(mèng)怡代吳彤接受博科測(cè)試的股權(quán)激勵(lì)，截至2023年4月21日，鄧夢(mèng)怡持有博科測(cè)試1.13%股份。

基于此，深交所要求吳彤結(jié)合股權(quán)激勵(lì)條款、與博科測(cè)試股東關(guān)系情況，說(shuō)明吳彤未歸還所持股份的原因及合理性，是否存在商業(yè)賄賂或其他利益安排的情形，并說(shuō)明吳彤配偶鄧夢(mèng)怡代吳彤接受博科測(cè)試股權(quán)激勵(lì)的原因及合理性。

耐人尋味的是，在離職的九個(gè)月后，吳彤卻仍以博科測(cè)試高管身份出席研討會(huì)議。

2.3 2020年8月，吳彤作為博科測(cè)試總經(jīng)理在汽車研討會(huì)上致辭

據(jù)鋁車輪質(zhì)量協(xié)會(huì)公開(kāi)信息，2020年8月21至2020年8月22日，第二屆汽車整車研發(fā)測(cè)試研討會(huì)在江蘇無(wú)錫召開(kāi)，全國(guó)400多位專家學(xué)者以及檢測(cè)行業(yè)的同仁參加會(huì)議，吳彤作為博科測(cè)試總經(jīng)理在大會(huì)致辭。

無(wú)獨(dú)有偶，2021年，吳彤再度以博科測(cè)試員工身份出現(xiàn)公眾視野。

2.4 2021年3月30日，吳彤代表博科測(cè)試接受客戶頒獎(jiǎng)并合影

據(jù)博科測(cè)試官網(wǎng)，2021年3月20日，博科測(cè)試應(yīng)邀參加以“進(jìn)擊的奇瑞”為主題的奇瑞汽車股份有限公司2021年供應(yīng)鏈生態(tài)圈年會(huì)。博科測(cè)試被授予“奇瑞汽車2019-2020年度最佳合作一般材料供應(yīng)商”的稱號(hào)。

奇怪的是，在官網(wǎng)發(fā)布信息中，存在一張吳彤與“奇瑞汽車方”的合影。合影中，兩人站在奇瑞汽車正前方，吳彤或正在接受“奇瑞汽車方”代表人的獎(jiǎng)牌授予。

也就是說(shuō)，2021年，在博科測(cè)試供應(yīng)商榮譽(yù)授予儀式上，已經(jīng)離職的吳彤代表博科測(cè)試接受頒獎(jiǎng)，是否合理？吳彤是以何種“身份”代表博科測(cè)試參加獎(jiǎng)項(xiàng)授予？吳彤是否并未真正從博科測(cè)試離職，還是離職后仍能夠?qū)Σ┛茰y(cè)試施加重大影響？博科測(cè)試關(guān)于吳彤的任職情況是否存在虛假陳述？

除此之外，博科測(cè)試的創(chuàng)始股東安超亦在寶克公司擔(dān)任要職，可見(jiàn)，博科測(cè)試與寶克公司在人員任職方面頗有淵源。博科測(cè)試是否系在寶克公司的授意下成立？安超作為創(chuàng)始股東之一，參與博科測(cè)試的設(shè)立是否受到寶克公司的指派？不得而知。

值得一提的是，博科測(cè)試與寶克公司或存在“捆綁銷售”的行為。

三、向大客戶銷售毛利率偏低，產(chǎn)品銷售“緊密綁定”或?yàn)槠錁I(yè)績(jī)上“雙保險(xiǎn)”

再來(lái)關(guān)注業(yè)務(wù)層面。作為博科測(cè)試的大客戶兼供應(yīng)商，關(guān)聯(lián)方寶克公司對(duì)博科測(cè)試不僅自博科測(cè)試成立即認(rèn)定其為境內(nèi)獨(dú)家代理商，或還與博科測(cè)試設(shè)立了一系列“捆綁銷售”措施。

3.1 博科測(cè)試的業(yè)務(wù)包括代理第三方汽車測(cè)試設(shè)備，主要代理品牌為寶克

據(jù)招股書(shū)，博科測(cè)試主要采用直銷的銷售模式，直接與終端客戶進(jìn)行技術(shù)洽談、合同簽訂、設(shè)備交付以及設(shè)備的安裝調(diào)試和后續(xù)服務(wù)，并按照合同約定的付款進(jìn)度進(jìn)行結(jié)算。

具體來(lái)看，博科測(cè)試的銷售模式根據(jù)合同簽署及付款方式不同，可分為客戶直接向博科測(cè)試購(gòu)買產(chǎn)品、客戶通過(guò)代理公司向博科測(cè)試購(gòu)買產(chǎn)品。

除了銷售自主研發(fā)生產(chǎn)的設(shè)備外，博科測(cè)試還作為代理商銷售第三方汽車測(cè)試試驗(yàn)設(shè)備獲得收入并收取服務(wù)費(fèi)。博科測(cè)試主要代理品牌為“寶克”。

然而，博科測(cè)試與寶克公司之間的代理協(xié)議的細(xì)節(jié)，值得深究。

3.2 境內(nèi)獨(dú)家代理協(xié)議下，博科測(cè)試與寶克公司的產(chǎn)品或相互“捆綁銷售”

據(jù)招股書(shū)，2017年12月19日，博科測(cè)試與寶克公司簽署《代理協(xié)議》，約定博科測(cè)試作為寶克公司在境內(nèi)產(chǎn)品銷售和服務(wù)的獨(dú)家代理，協(xié)議期限為五年。雙方約定至少每18個(gè)月進(jìn)行一次業(yè)務(wù)審查，如雙方同意延長(zhǎng)協(xié)議期限或者因故未如期進(jìn)行業(yè)務(wù)審查，則協(xié)議期限將再次延長(zhǎng)五年。

同時(shí)，根據(jù)雙方于2021年11月30日簽署的《備忘錄》，確認(rèn)寶克公司授權(quán)博科測(cè)試在境內(nèi)代理銷售其汽車檢測(cè)系統(tǒng)產(chǎn)品，合作期限為長(zhǎng)期。

另外，博科測(cè)試與寶克公司在業(yè)務(wù)合作過(guò)程中，根據(jù)與最終客戶簽署協(xié)議的主體不同分為：寶克公司與最終客戶簽署協(xié)議、博科測(cè)試與最終客戶簽署協(xié)議，兩種業(yè)務(wù)模式。

在寶克公司與最終客戶簽署協(xié)議的模式下，博科測(cè)試作為代理方，代理寶克公司向境內(nèi)客戶銷售商品，并根據(jù)《代理協(xié)議》約定由寶克公司與最終客戶簽署主合同，寶克公司向博科測(cè)試支付代理服務(wù)費(fèi)。同時(shí)，在該業(yè)務(wù)過(guò)程中，寶克公司會(huì)詢問(wèn)客戶是否需要除寶克公司所提供的產(chǎn)品外的其他產(chǎn)品。

若不需要，則由博科測(cè)試代理寶克公司完成銷售、項(xiàng)目管理、運(yùn)送、安裝、調(diào)試、培訓(xùn)、售后等工作，并最終實(shí)現(xiàn)收入。而若客戶需要，則寶克公司會(huì)向博科測(cè)試采購(gòu)客戶所需的其他設(shè)備再行向最終客戶統(tǒng)一銷售，并向博科測(cè)試支付設(shè)備采購(gòu)款。此后再由博科測(cè)試代理寶克公司完成銷售、項(xiàng)目管理、運(yùn)送、安裝、調(diào)試、培訓(xùn)、售后等工作，并最終實(shí)現(xiàn)收入。

而另一方面，在博科測(cè)試與最終客戶簽署協(xié)議的模式下，客戶會(huì)與博科測(cè)試簽署主合同，由博科測(cè)試直接向客戶提供包括寶克公司及自身產(chǎn)品在內(nèi)的全套設(shè)備。

同樣地，博科測(cè)試會(huì)詢問(wèn)客戶是否需要寶克公司所提供的產(chǎn)品。若不需要，則由博科測(cè)試完成銷售、項(xiàng)目管理、運(yùn)送、安裝、調(diào)試、培訓(xùn)、售后等工作，并最終實(shí)現(xiàn)收入。若需要，則由博科測(cè)試向?qū)毧斯举?gòu)買客戶所需設(shè)備，再由博科測(cè)試完成銷售、項(xiàng)目管理、運(yùn)送、安裝、調(diào)試、培訓(xùn)、售后等工作，并最終實(shí)現(xiàn)收入。

即是說(shuō)，在代理寶克公司產(chǎn)品的業(yè)務(wù)模式下，無(wú)論客戶向博科測(cè)試或者寶克公司直接簽訂主合同，均有機(jī)會(huì)通過(guò)該種業(yè)務(wù)模式接觸到另一方的產(chǎn)品。并且，無(wú)論何種模式，最終均由博科測(cè)試進(jìn)行運(yùn)送交付，并提供后續(xù)服務(wù)。顯然，這種雙向互惠、緊密“綁定”的方式，或?yàn)椴┛茰y(cè)試的業(yè)務(wù)上了一道“雙保險(xiǎn)”。

需要指出的是，博科測(cè)試與寶克公司之間的交易價(jià)格，值得關(guān)注。

3.3 近年來(lái)，博科測(cè)試對(duì)寶克公司的銷售毛利率遠(yuǎn)低于其他客戶

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2020-2022年，博科測(cè)試向?qū)毧斯句N售設(shè)備的毛利率分別為33.78%、27.82%、26.61%。

同期，博科測(cè)試向其他客戶銷售汽車測(cè)試試驗(yàn)系統(tǒng)解決方案的產(chǎn)品銷售的毛利率分別為42.02%、38.53%、43.75%。

據(jù)《金證研》南方資本中心計(jì)算，博科測(cè)試向?qū)毧斯句N售設(shè)備的毛利率，較博科測(cè)試與其他客戶的交易毛利率分別低8.24%、10.71%、17.14%。

簡(jiǎn)而言之，作為關(guān)聯(lián)方的寶克公司，其員工參與了博科測(cè)試的設(shè)立，博科測(cè)試自成立起即與寶克公司建立合作，成為寶克公司的境內(nèi)獨(dú)家代理商；除此之外，博科測(cè)試或與寶克公司在銷售模式上“緊密綁定”，且博科測(cè)試對(duì)寶克公司的銷售毛利率“偏低”。至此，寶克公司或?yàn)椴┛茰y(cè)試的業(yè)務(wù)“保駕護(hù)航”。

四、與寶克公司在銷售協(xié)議外現(xiàn)重疊產(chǎn)品，否認(rèn)兩者存業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)或“蒙眼自嗨”

實(shí)際上，基于雙方關(guān)系，博科測(cè)試與寶克公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)也引起了監(jiān)管層關(guān)注。

對(duì)此，博科測(cè)試表示雙方上下游重疊情形是基于合作模式而產(chǎn)生。但《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，雙方或存在除合作模式以外的重疊產(chǎn)品及服務(wù)。

4.1 稱與寶克公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，上下游重合系基于代理合作模式產(chǎn)生

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，深交所要求博科測(cè)試結(jié)合產(chǎn)業(yè)鏈上下游、供應(yīng)商、客戶、主要產(chǎn)品構(gòu)成，說(shuō)明博科測(cè)試與寶克公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是否存在重合，是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

對(duì)此，博科測(cè)試表示，盡管博科測(cè)試與寶克公司在產(chǎn)業(yè)鏈上下游、客戶端存在重合情形，但上述重疊情形是基于雙方代理合作模式產(chǎn)生，且基于限制性條款約束和雙方的產(chǎn)品類別和功能區(qū)別，雙方對(duì)外提供設(shè)備不存在重疊情形，因此雙方不存在直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

此外，在供應(yīng)商采購(gòu)過(guò)程中，博科測(cè)試與寶克公司均基于市場(chǎng)化原則各自獨(dú)立決策采購(gòu)事項(xiàng)，不存在利用共同供應(yīng)商進(jìn)行利益輸送的情形，因此不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

然而，實(shí)際情況或并非如此。

4.2 博科測(cè)試的測(cè)試設(shè)備，與寶克公司滾動(dòng)制動(dòng)及動(dòng)態(tài)車輛測(cè)試產(chǎn)品或存重疊

據(jù)招股書(shū)，博科測(cè)試已形成以伺服液壓測(cè)試系統(tǒng)及汽車測(cè)試試驗(yàn)系統(tǒng)為兩大核心業(yè)務(wù)板塊的業(yè)務(wù)體系。

其中，在博科測(cè)試的汽車測(cè)試試驗(yàn)系統(tǒng)的產(chǎn)品中，除包含博科測(cè)試自主研發(fā)生產(chǎn)的汽車測(cè)試及試驗(yàn)設(shè)備外，還包含博科測(cè)試代理寶克公司的設(shè)備。

具體來(lái)看，據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，在汽車測(cè)試試驗(yàn)設(shè)備領(lǐng)域，博科測(cè)試自主產(chǎn)品主要包括：汽車終端檢測(cè)線數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)、排放工況測(cè)試系統(tǒng)、雙軸制動(dòng)檢驗(yàn)臺(tái)、全景泊車影像標(biāo)定系統(tǒng)、汽車側(cè)滑檢驗(yàn)臺(tái)、胎壓檢測(cè)匹配系統(tǒng)、司機(jī)助、數(shù)據(jù)采集系統(tǒng)、 、電動(dòng)車等電位檢測(cè)設(shè)備、電動(dòng)車安規(guī)檢測(cè)設(shè)備、交直流充電性能檢測(cè)設(shè)備、整車在環(huán)自動(dòng)駕駛功能測(cè)試平臺(tái)、輪耦合道路模擬試驗(yàn)系統(tǒng)等。

其中，雙軸制動(dòng)檢驗(yàn)臺(tái)用于精確測(cè)試車輛驅(qū)動(dòng)部件和剎車系統(tǒng)性能、制動(dòng)力性能，可同時(shí)精確測(cè)量四個(gè)車輪的最大靜態(tài)制動(dòng)力；電動(dòng)車動(dòng)態(tài)測(cè)試臺(tái)用于電動(dòng)車循環(huán)工況曲線、電量消耗、制動(dòng)電量回收、整車能效、續(xù)駛里程等試驗(yàn)，可以模擬汽車實(shí)際運(yùn)行過(guò)程中的道路工況，包括速度、扭矩等；排放工況測(cè)試系統(tǒng)通過(guò)電渦流測(cè)功機(jī)及電機(jī)復(fù)合控制精確模擬車輛在運(yùn)行工況時(shí)的道路阻力，用于測(cè)量車輛的排放情況；胎壓檢測(cè)匹配系統(tǒng)用于輪胎胎壓傳感器的激活及匹配。

反觀寶克公司，據(jù)寶克公司官網(wǎng)的產(chǎn)品介紹內(nèi)容，截至查詢?nèi)?023年6月6日，寶克公司提供生產(chǎn)線末端系統(tǒng)（end of line systems）的產(chǎn)品。

具體來(lái)看，其中的一項(xiàng)滾動(dòng)制動(dòng)及動(dòng)態(tài)車輛測(cè)試（roll brake/dynamic vehicle testing）系統(tǒng)，其測(cè)試對(duì)象為制動(dòng)器和ABS（Brakes and ABS）、傳輸（Transmission）、駐車棘爪和駐車制動(dòng)器（Parking PAWL and Parking Brake）、速度控制（Speed Control）、牽引力控制和電子穩(wěn)定程序（Traction Control and Electronic Stability Programs (ESP)）、輔助約束裝置（安全氣囊系統(tǒng)）（Supplemental Restraints (air bag systems)）、排放系統(tǒng)（Emissions）、振動(dòng)分析（Vibration Analysis）、車速表精度（Speedometer Accuracy）、車身/底盤(pán)/電氣控制器（Body/Chassis/Electrical Controllers）、車輛電子控制單元（Vehicle Electronic Control Unit(ECU)）、胎壓（Tire Pressure）、Onstar系統(tǒng)和導(dǎo)航系統(tǒng)（OnStar and Navigation Systems）。

對(duì)比不難發(fā)現(xiàn)，寶克公司的滾動(dòng)制動(dòng)及動(dòng)態(tài)車輛測(cè)試產(chǎn)品，檢測(cè)對(duì)象包括“制動(dòng)器和高級(jí)駕駛輔助系統(tǒng)”、“速度控制”、“排放系統(tǒng)”、“胎壓”等，與博科測(cè)試自主產(chǎn)品中的雙軸制動(dòng)檢驗(yàn)臺(tái)、電動(dòng)車動(dòng)態(tài)測(cè)試臺(tái)、排放工況測(cè)試系統(tǒng)、胎壓檢測(cè)匹配系統(tǒng)，或面向相同的檢測(cè)對(duì)象。

問(wèn)題遠(yuǎn)未結(jié)束。

4.3 寶克公司擁有ADAS相關(guān)產(chǎn)品，可獨(dú)立使用亦可集成到其他產(chǎn)品中使用

據(jù)公開(kāi)信息，高級(jí)駕駛輔助系統(tǒng)（Advanced Driving Assistance System），英文簡(jiǎn)稱為“ADAS”，是一種利用安裝在車上的傳感器收集相關(guān)數(shù)據(jù)，并結(jié)合導(dǎo)航地圖數(shù)據(jù)進(jìn)行運(yùn)算和分析，從而預(yù)先讓駕駛者察覺(jué)可能發(fā)生的危險(xiǎn)的一種車載預(yù)警系統(tǒng)。

“耐人尋味”的是，博科測(cè)試與寶克公司均涉足ADAS的相關(guān)領(lǐng)域。

據(jù)寶克公司官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年6月6日，寶克公司打造支持各種高級(jí)駕駛輔助系統(tǒng)（ADAS），可以獨(dú)立使用該智能技術(shù)，也可以集成到NCA系統(tǒng)中。

實(shí)際上，博科測(cè)試中標(biāo)同類產(chǎn)品。

4.4 2022年4月7日，博科測(cè)試“躋身”ADAS設(shè)備項(xiàng)目的中標(biāo)候選人

據(jù)東風(fēng)招投標(biāo)交易中心電子交易平臺(tái)信息，2022年4月7日，“S15車型ADAS標(biāo)定設(shè)備導(dǎo)入項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“ADAS設(shè)備項(xiàng)目”）公示了中標(biāo)候選人。

具體來(lái)看，本次共有3名中標(biāo)候選人，第一名為成都彌榮科技發(fā)展有限公司、第二名為博科測(cè)試、第三名為石家莊華燕交通科技有限公司。三名中標(biāo)候選人均具備生產(chǎn)條件，且交貨期均在2022年8月7日前。

通過(guò)該項(xiàng)目名稱不難推斷，博科測(cè)試或具備ADAS產(chǎn)品的供應(yīng)能力。

需要說(shuō)明的是，上述雙方重疊產(chǎn)品與服務(wù)，并非博科測(cè)試所代理寶克公司的產(chǎn)品與服務(wù)。

4.5 上述重疊的產(chǎn)品與服務(wù)，并不屬于博科測(cè)試所代理寶克公司的范疇

據(jù)招股書(shū)，博科測(cè)試與寶克公司所簽署的《代理協(xié)議》，博科測(cè)試作為寶克公司在境內(nèi)的獨(dú)家代理商，向境內(nèi)客戶銷售寶克公司的四輪定位儀、大燈測(cè)試儀、綜合轉(zhuǎn)轂制動(dòng)試驗(yàn)臺(tái)、底盤(pán)測(cè)功機(jī)等產(chǎn)品，提供項(xiàng)目管理、安裝、調(diào)試、培訓(xùn)、售后等服務(wù)，并收取一定比例的服務(wù)費(fèi)用。

顯然，ADAS產(chǎn)品并不在上述代理范疇之內(nèi)。

在此情況下，博科測(cè)試與寶克公司在《代理協(xié)議》以外，兩者是否存在經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)、銷售同類產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系？

至此不難發(fā)現(xiàn)，博科測(cè)試與寶克公司的關(guān)系或“剪不斷理還亂”。從成立起即“傍身”寶克公司，博科測(cè)試不僅與該大客戶在銷售模式上“綁定”，或還存在代理協(xié)議以外的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。博科測(cè)試之于寶克公司而言，除了具備獨(dú)家代理商的身份外，還潛藏那些關(guān)系？或要打個(gè)“問(wèn)號(hào)”。

皮之不存，毛將焉附。博科測(cè)試在沖擊創(chuàng)業(yè)板的道路上，機(jī)遇與障礙或?qū)⒉⒋妗?/p>

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