近日，浙江金龍再生資源科技股份有限公司（以下簡稱：金龍股份）申請滬市主板IPO事項上會，審議結果為暫緩審議。從上市委現(xiàn)場問詢情況來看，公司申請遭暫緩審議或與內部治理瑕疵和稅收優(yōu)惠可持續(xù)性存疑兩大問題有關。此外，我們還發(fā)現(xiàn)公司在報告期內及期后頻繁出現(xiàn)嚴重超標排放的情況。

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上會遭暫緩審議，或與兩大問題有關

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2023年6月26日，上海證券交易所上市審核委員會（以下簡稱：上市委）召開2023年第57次審議會議，金龍股份的首發(fā)申請遭暫緩審議。

此前的2023年6月21日，我們曾經發(fā)表《金龍股份收入規(guī)模不小，但有多少關聯(lián)方未披露？》一文，對金龍股份在申報材料的信息披露中涉嫌遺漏關聯(lián)方及新設全資子公司，披露發(fā)明專利取得方式不準確，以及受讓發(fā)明專利的成本、費用未計入無形資產等問題提出質疑。

而在本次上市委審議會議上，上市委對金龍股份提出了兩大問題。

一方面，上市委要求公司結合實控人持股比例、董事會成員構成、獨立董事在多處兼職等情況，說明公司治理是否健全并且有效執(zhí)行，以及公司進一步完善內部治理的措施；另一方面要求公司結合相關稅收優(yōu)惠政策條件要求、廢紙采購及安置福利人員變化、稅收優(yōu)惠核查等情況，說明稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性，已取得的稅收優(yōu)惠是否存在返還的風險。

實控人持有公司99.80%股份，稅收優(yōu)惠占凈利潤之比高

上述上市委向金龍股份詢問的兩大問題，都能從公司披露的申報材料中得到印證。

先看公司治理方面。招股書顯示，截至招股書簽署日2023年6月13日，金龍股份實控人施彩蓮直接持有公司99%股份，持股平臺龍游金合盈企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：龍游金合盈）持有公司其他1%股份。

值得關注的是，龍游金合盈并非金龍股份的員工持股平臺，該有限合伙企業(yè)僅有兩名合伙人，分別為公司實控人、董事長施彩蓮和公司董事、副總經理陳歡歡，兩人分別持有龍游金合盈80%和20%的合伙份額，由施彩蓮擔任執(zhí)行事務合伙人。換句話說，金龍股份的實控人施彩蓮直接、間接合計持有公司99.80%的股份，并實際控制公司100%股權。這樣高度集中的股權結構在擬上市公司中實屬罕見。

此外，從金龍股份的董事會構成來看，目前公司的董事會共有5名董事。其中，非獨立董事有3人，分別為董事長施彩蓮，董事、總經理、董事會秘書葉劍，以及董事、副總經理陳歡歡。

招股書在“董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員相互之間的親屬關系”中顯示，施彩蓮與葉劍為母子關系，葉劍與陳歡歡為夫妻關系。也就是說，上述持有公司1%股份的持股平臺龍游金合盈，其實是施彩蓮、陳歡歡婆媳二人的，實質上公司100%股份和多數(shù)董事席位完全掌握在施彩蓮、葉劍和陳歡歡一家人手中，可能存在招股書已指出的“實控人不當控制及公司治理架構風險”。

再看稅收優(yōu)惠方面。問詢函回復顯示，2020年至2022年，金龍股份5大類稅收優(yōu)惠合計金額分別為8011.92萬元、8410.90萬元和1.29億元，占當期公司凈利潤之比分別為41.91%、22.99%和46.42%，整體呈上漲趨勢，而且最后一期內已接近凈利潤的50%，占比較高。

造紙企業(yè)或未披露報告期內及期后嚴重超標排放

除了上市委詢問關于公司治理和稅收優(yōu)惠的兩大問題之外，我們還發(fā)現(xiàn)，金龍股份報告期內及期后可能存在嚴重超標排放污染物的情況，但申報材料中并未披露相關信息。

招股書顯示，金龍股份以廢紙和廢木纖維利用、熱電聯(lián)產、生態(tài)造紙、綠色包裝和物流運輸為主營業(yè)務，公司主要產品包括包裝用紙、包裝用紙制品、生活用紙和熱電聯(lián)產。

招股書在“主營業(yè)務收入構成情況”中顯示，2022年度，金龍股份的造紙、紙制品和熱電聯(lián)產三大主營業(yè)務收入占當期主營業(yè)務總收入之比分別為72.17%、23.16%和4.67%，扣除熱電聯(lián)產收入，公司的造紙及紙制品合計收入占比高達95.33%。也就是說，公司實質上是一家從事造紙及紙制品生產的企業(yè)。

在線排污實時監(jiān)測信息顯示，2021年3月15日和3月16日兩天內，金龍股份廢水排放過程中，共發(fā)生6次化學需氧量排放超標。其中，3月15日22:00的排放檢測值為133.40，排放標準為60，排放檢測值比排放標準高了122.33%！

2022年上半年，金龍股份在42天中累計發(fā)生近500次化學需氧量污水排放超標。其中，2022年5月12日18:00的排放檢測值為480.45，比排放標準（60）高了700.75%！

此外，在報告期（2020年至2022年）后的2023年上半年，金龍股份化學需氧量超標排放的情況依然如故。

2023年上半年，金龍股份在37天中累計發(fā)生近500次化學需氧量污水排放超標。其中，2023年5月10日10:00的排放檢測值為422.62，比排放標準（60）高了604.37%！

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