來源：壹財信

(資料圖片)

作者：童牧瑤

早在2015年西安愛科賽博電氣股份有限公司（下稱：愛科賽博）就向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊，但最終鎩羽而歸。時隔7年后，愛科賽博更換了保薦機構(gòu)，由東興證券改為了長江證券，轉(zhuǎn)換賽道沖刺科創(chuàng)板，2023年7月11日注冊申請生效。

卷土重來的愛科賽博成色究竟如何？《壹財信》研究后發(fā)現(xiàn)，其產(chǎn)能披露方式有待商榷，招股書信披質(zhì)量不佳，財務(wù)數(shù)據(jù)更是頻頻打架。

產(chǎn)能披露方式存疑

愛科賽博主營業(yè)務(wù)為電力電子變換和控制設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為精密測試電源、特種電源和電能質(zhì)量控制設(shè)備等電力電子變換和控制設(shè)備，在電力電子行業(yè)之“器件-設(shè)備-應(yīng)用系統(tǒng)”的產(chǎn)業(yè)鏈中位居中段。

招股書中,愛科賽博稱主要生產(chǎn)工序為裝配、連接、調(diào)試等多個生產(chǎn)環(huán)節(jié)，由于不同產(chǎn)品的差異較大，選用產(chǎn)品所耗用的生產(chǎn)工時數(shù)進行產(chǎn)能統(tǒng)計更符合其實際情況。因此愛科賽博在披露產(chǎn)能、產(chǎn)量及產(chǎn)能利用率情況時運用工時來披露，依照此方式披露的各期產(chǎn)能利用率均處于超飽和狀態(tài)；在產(chǎn)量、銷量及產(chǎn)銷量部分，愛科賽博則是按照相關(guān)產(chǎn)品的數(shù)量進行披露。

與前述產(chǎn)能披露方式不同的是，愛科賽博募投項目的產(chǎn)能則是以產(chǎn)品數(shù)量的形式進行披露。

愛科賽博本次IPO的募投項目中有兩個項目為擴產(chǎn)項目，其中西安愛科賽博電氣股份有限公司精密特種電源產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目年新增特種電源產(chǎn)能21,100臺/套，蘇州愛科賽博電源技術(shù)有限責任公司新增精密測試電源擴建項目（下稱：蘇州擴建項目）年新增通用測試電源產(chǎn)能23,600臺/套。

蘇州擴建項目的環(huán)評文件中對于目前募投項目實施主體的產(chǎn)能也是按照生產(chǎn)產(chǎn)品（臺/套）數(shù)量進行披露，而非招股書中的以生產(chǎn)線員工工時數(shù)進行披露，顯然，愛科賽博在招股書中引用工時數(shù)的披露方式讓人費解。

另據(jù)招股書，愛科賽博2020年至2022年通用測試電源的產(chǎn)量分別為402臺/套、697臺/套、2,068臺/套，銷量分別為150臺/套、378臺/套、1,714臺/套，產(chǎn)銷率分別為37.31%、54.23%、82.88%。這意味著愛科賽博報告期各期所生產(chǎn)的通用測試電源產(chǎn)品在當期內(nèi)并未全部售出，而在這種情況下，蘇州擴建項目的新增產(chǎn)能系最近年度通用測試電源產(chǎn)量的11.41倍，如此大規(guī)模的擴產(chǎn)能如何消化也是問題？

此外，蘇州愛科賽博電源技術(shù)有限責任公司作為前述募投項目的實施主體，目前還有2,100萬股的股權(quán)被愛科賽博質(zhì)押給了蘇州高新區(qū)融資擔保公司。

合并時或剩余價值有差異

據(jù)2015年創(chuàng)業(yè)板招股書（下稱：創(chuàng)業(yè)板招股書），西安賽博電氣有限責任公司(下稱：賽博電氣)于2003年創(chuàng)立，注冊資本200萬元，主要從事高性能電能質(zhì)量控制設(shè)備的研發(fā)銷售,并取得了多項電能質(zhì)量控制領(lǐng)域的專利技術(shù)。

2009年3月7日，賽博電氣召開股東會審議并通過決議，股東將所持賽博電氣100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給愛科賽博的前身西安愛科電子有限責任公司（下稱：愛科有限）。

同時創(chuàng)業(yè)板招股書披露，在被愛科有限收購前，賽博電氣由6名自然人股東共同控制，其中白小青（愛科賽博實控人）、石濤、許強作為愛科有限主要股東兼高級管理人員，持有賽博電氣出資額分別為37萬元、33萬元、36萬元，占出資總額比例分別為18.50%、16.50%、18%。為了促成本次收購，前述三名股東同意按照每單位出資額1元的價格轉(zhuǎn)讓所持賽博電氣的出資額。

另外三名股東卓放、楊旭、王躍持有賽博電氣的出資額分別為38萬元、28萬元、28萬元，出資比例分別為19%、14%、14%。經(jīng)協(xié)商該三名股東同意按每單位出資額3元的價格轉(zhuǎn)讓所持賽博電氣的股權(quán)，交易以貨幣資金和愛科有限股權(quán)相結(jié)合的形式實現(xiàn)，其中愛科有限以貨幣資金形式按照每單位出資額1元的價格購買三名股東所持出資，剩余價值則為愛科有限原股東按每單位出資額1元的價格向三名股東低價轉(zhuǎn)讓愛科有限的出資作為補償。

雖然創(chuàng)業(yè)板招股書中披露，卓放、楊旭、王躍本次受讓股份情況在沖刺創(chuàng)業(yè)板時提交的《設(shè)立以來股本演變情況說明》中有詳細披露，但是卻未能查閱到該文件。

據(jù)愛科賽博創(chuàng)業(yè)板IPO的保薦機構(gòu)東興證券披露的上市輔導(dǎo)工作總結(jié)報告，愛科有限在收購賽博電氣的背景下向前述相關(guān)股東轉(zhuǎn)讓愛科有限股份的價格系各方以交易上年末愛科有限、賽博電氣的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，綜合公司發(fā)展前景后協(xié)商確認。

截至2008年末，卓放、楊旭、王躍三人所持賽博電氣94萬元出資額共計價值282萬元，愛科有限以貨幣資金支付三人94萬元，剩余以愛科有限原股東按每單位出資額1元的低價向三人轉(zhuǎn)讓愛科有限出資額補償。

2009年5月，經(jīng)協(xié)商，愛科有限的原股東向上述三人轉(zhuǎn)讓愛科有限出資共66.25萬元，折算對應(yīng)每單位出資價值約為 3.80元。卓放、楊旭分別自白小青處受讓愛科有限出資35.669萬元、30.581萬元，其中包含王躍委托卓放、楊旭兩人代為持有的出資額，代持出資額分別為8.8871 萬元、10.847 萬元，合計19.734萬元。

2010年4月，任職于西安交通大學(xué)的卓放、楊旭、王躍根據(jù)學(xué)校相關(guān)規(guī)范要求清理所持愛科有限股權(quán)，將所持愛科有限股權(quán)參照2009年末每單位出資額凈資產(chǎn)按每單位出資額4.708元轉(zhuǎn)讓予白小青。

而對于當時賽博電氣、愛科有限雙方的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)也無法查找，但上述公開的信息顯示，此次資產(chǎn)合并時對卓放、楊旭、王躍三人的剩余價值確認或存在疑點，若按照創(chuàng)業(yè)板招股書的披露三人股權(quán)置換補償?shù)氖Ｓ鄡r值應(yīng)為188萬元；而最終的實際股權(quán)置換是愛科有限出資額66.25萬元，折算對應(yīng)每單位出資價值約為 3.80元，簡單計算得出結(jié)果卻為251.75萬元，為何存在差異或需要愛科賽博給予解釋說明。

財務(wù)數(shù)據(jù)頻頻“變臉”

除了前述愛科賽博在資產(chǎn)合并時或存在剩余價值有差異外，愛科賽博在收購另一子公司時也出現(xiàn)了申報材料與公開信息財務(wù)數(shù)據(jù)打架的問題。

2014年7月2日，北京藍軍電器設(shè)備有限公司（下稱：北京藍軍）股東于東紅與愛科賽博簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定本次轉(zhuǎn)讓北京藍軍的股權(quán)數(shù)量為90萬股，總價款為750萬元。轉(zhuǎn)讓后愛科賽博持有北京藍軍30%的股份。之后愛科賽博又通過兩次股份收購，最終持有北京藍軍53%的股份，使北京藍軍成為其控股子公司。

但是愛科賽博創(chuàng)業(yè)板招股書中披露的北京藍軍財務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)了自相矛盾的情況。

據(jù)創(chuàng)業(yè)板招股書第47頁，愛科賽博披露了“首次收購?fù)瓿汕耙荒辏?013年）公司與北京藍軍資產(chǎn)總額等財務(wù)數(shù)據(jù)對比”情況，其中，2013年末北京藍軍的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)分別為3,626.01萬元、1,706.11萬元，當年度實現(xiàn)營收和凈利潤分別為4,494.11萬元、1,133.39萬元。

詭異的是，同樣在創(chuàng)業(yè)板招股書第47頁，愛科賽博緊隨其后披露了北京藍軍2013年營收和凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)，其中營業(yè)收入變成了4,893.11萬元，而凈利潤仍然為1,133.39萬元，前述兩處數(shù)據(jù)均自北京中思瑋業(yè)（2014）審字第0117號審計報告。

此外，創(chuàng)業(yè)板招股書和此次科創(chuàng)板問詢回復(fù)所披露的“2013年愛科賽博與北京藍軍的數(shù)據(jù)對比”中，愛科賽博2013年的財務(wù)數(shù)據(jù)也存在出入。

據(jù)創(chuàng)業(yè)板招股書第47頁，摘自于眾環(huán)海華會計師事務(wù)所眾環(huán)審字（2014）080005號審計報告的愛科賽博數(shù)據(jù)顯示，其2013年資產(chǎn)總額為38,365.49萬元，凈資產(chǎn)為18,675.91萬元，當年度營業(yè)收入和凈利潤分別為21,942.12萬元、3,086.75萬元。

科創(chuàng)板問詢資料披露相應(yīng)內(nèi)容時，愛科賽博2013年的財務(wù)數(shù)據(jù)則是引用中匯會計師事務(wù)所審計的中匯會審[2015]2635號審計報告，當年愛科賽博的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤分別為36,104.20萬元、15,790.42萬元、19,169.99萬元、2,308.21萬元，這與上述創(chuàng)業(yè)板招股書披露的愛科賽博2013年數(shù)據(jù)存在多處出入。

都是經(jīng)過了審計機構(gòu)出具審計報告的情況下，愛科賽博科創(chuàng)板一輪問詢、招股書上會稿、招股書注冊稿中披露的北京藍軍2022年的財務(wù)數(shù)據(jù)也出現(xiàn)了自相矛盾的情況。

愛科賽博科創(chuàng)板一輪問詢回復(fù)披露，2022年北京藍軍總資產(chǎn)、所有者權(quán)益、營業(yè)收入、凈利潤分別8,332.06萬元、5,194.66萬元、6,039.65萬元、288.58萬元；到了招股書上會稿則顯示對應(yīng)數(shù)據(jù)分別為8,157.84頁、5,042.29頁、5,683.75萬元、136.20萬元，不知道數(shù)據(jù)為何又存在出入。

在無差錯更正的情況下，愛科賽博招股書注冊稿披露，北京藍軍2022年的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤分別為8,273.55萬元、5,144.93萬元、6,030.65萬元、325.71萬元，這與一輪問詢回復(fù)、招股書上會稿披露的對應(yīng)數(shù)據(jù)均不同，而前述三份文件的審計機構(gòu)皆為中匯會計師事務(wù)所。

此外，愛科賽博官網(wǎng)對于入股北京藍軍時間的信披上也與問詢回復(fù)存在出入。

據(jù)一輪問詢回復(fù)，愛科賽博2014年7月首次參股北京藍軍，愛科賽博與北京藍軍前股東于東紅簽署股轉(zhuǎn)協(xié)議的時間為2014年7月2日。但官網(wǎng)中披露的參股時間為2014年1月。

綜上，雖然愛科賽博已注冊生效，但對于財務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)的上述問題或需要作出進一步說明。

關(guān)鍵詞：