《金證研》南方資本中心 池恩/作者 易溪 南江 汀鷺 映蔚/風控

2023年2月28日，杭州熱威電熱科技股份有限公司（以下檢查“熱威電熱”）擬在上交所主板上市申請獲受理。實際控制人為張偉、樓冠良、呂越斌。其中，樓冠良系張偉妻子的弟弟，呂越斌系張偉的表弟，截至熱威電熱本次發(fā)行前，三人合計控制熱威電熱100%的股份。

此番上市，熱威電熱宣稱主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率長期處于高位，需募資擴產(chǎn)。而研究發(fā)現(xiàn)，其前次擴產(chǎn)項目已建設四年或遲遲未達產(chǎn)。需要指出的是，熱威電熱披露的產(chǎn)能與環(huán)評文件“對壘”，產(chǎn)能利用率或遭“拔高”，其募投項目實施必要性或遭拷問。此外，不僅前次項目建設涉嫌未批先建，熱威電熱此次募投項目與前次項目的建設用地為同一地塊，奇怪的是，熱威電熱前次項目在中標上述地塊之前已經(jīng)在該處開工建設，掛牌轉(zhuǎn)讓或系“走過場”。

(資料圖片)

一、前次擴產(chǎn)項目建設四年或遲遲未達產(chǎn)，此次上市募資再擴充產(chǎn)能合理性存疑

歷史建設項目的實施情況在一定程度上反應公司的執(zhí)行能力。研究發(fā)現(xiàn)，熱威電熱于2018年開始建設的項目工程已整體達到預定使用狀態(tài)，而歷時四年該項目或遲遲未達產(chǎn)。

1.1 2019-2022年熱威電熱營收先增后降，金屬管狀電熱元件產(chǎn)銷量“沖高回落”

據(jù)熱威電熱簽署日期為2023年2月25日的招股說明書（以下簡稱“2023年2月招股書”）以及簽署日期為2023年6月16日的招股說明書（以下簡“招股書”），2019-2022年，熱威電熱的營業(yè)收入分別為13.37億元、14.56億元、18.02億元、16.87億元。同期，熱威電熱的凈利潤分別為1.88億元、1.32億元、2.41億元、2.41億元。

經(jīng)計算，2020-2022年，熱威電熱的營業(yè)收入同比增長率分別為8.91%、23.83%、-6.41%。同期，熱威電熱的凈利潤同比增長率分別為-29.83%、82.48%、0.12%。

不難發(fā)現(xiàn)，2022年，熱威電熱的營業(yè)收入負增長，而凈利潤增速不足1%。

對此，熱威電熱表示，2022年度，熱威電熱營業(yè)收入較2021年下降6.41%，主要原因系經(jīng)濟周期波動導致需求下降以及部分客戶供應鏈策略調(diào)整壓縮庫存，同時上半年和四季度生產(chǎn)經(jīng)營連續(xù)性受到一定影響。

值得注意的是，2022年，熱威電熱的金屬管狀電熱元件的產(chǎn)量以及銷量均有所下滑。

據(jù)招股書，熱威電熱是一家專業(yè)從事電熱元件合組件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)。根據(jù)應用領域，熱威電熱的產(chǎn)品電熱元件氛圍民用電器電熱元件、商用電器電熱元件、工業(yè)裝備電熱原件和新能源汽車電熱元件。

據(jù)2023年2月招股書以及招股書，2019-2022年，熱威電熱的民用電器電熱元件的營業(yè)收入分別為12.41億元、13.59億元、16.4億元、14.63億元，占主營業(yè)務收入的比例分別為93.12%、93.7%、91.46%、87.46%。

也就是說，2019-2022年各期，熱威電熱的民用電器電熱元件均為其貢獻九成左右收入。

據(jù)招股書，根據(jù)產(chǎn)品形態(tài)和制造工藝，熱威電熱的電熱元件分為金屬管狀電熱元件、裸露式電熱元件合厚膜電熱元件等。其中，熱威電熱的民用電器電熱元件主要系金屬管狀元件。

據(jù)2023年2月招股書以及招股書，2019-2022年，熱威電熱金屬管狀電熱元件的產(chǎn)量分別為6,984.53萬個、8,248.11萬個、9,426.33萬個、7,534.4萬個。同期，熱威電熱金屬管狀電熱元件的銷量分別為7,041.21萬個、8,125.99萬個、9,307.93萬個、7,537.55萬個。

可以看出，2019-2021年，熱威電熱金屬管狀電熱元件的產(chǎn)銷量逐年上升。而2022年，熱金屬管狀電熱元件產(chǎn)銷量明顯下滑。

在此背景下，熱威電熱擬募資對電熱元件進行擴產(chǎn)。

1.2 募投項目“電熱元件擴建項目”擬投入4.56億元，新增年產(chǎn)4,000萬件電熱元件

據(jù)招股書，此番上市，熱威電熱擬募集資金7.6億元，分別投入“年產(chǎn)4,000萬件電熱元件生產(chǎn)線擴建項目”（以下簡稱“電熱元件擴建項目”）、“杭州熱威汽車零部件有限公司年產(chǎn)500萬臺新能源汽車加熱管理系統(tǒng)加熱器項目”、“技術研發(fā)中心升級項目”。

其中，“電熱元件擴建項目”總投資額為5.43億元，擬使用募資額為4.56億元。項目代碼為2203-330523-07-02-737449，環(huán)評批復文號為湖安環(huán)建【2022】33號。

對于該項目實施的必要性，熱威電熱表示，其電熱元件產(chǎn)品產(chǎn)能利用率長期處于高位。2020-2022年，金屬管狀電熱元件產(chǎn)能利用率分別為118.2%、113.07%、86.48%，裸露式電熱元件產(chǎn)能利用率為 111.3%、126.69%、93.19%。若熱威電熱不進行及時擴大產(chǎn)能，將可能導致產(chǎn)品訂單的流失，直接影響公司主營業(yè)務的健康發(fā)展。

通過“電熱元件擴建項目”的實施，熱威電熱將在安吉擴建電熱元件生產(chǎn)基地，擴建項目完成建成達產(chǎn)后將實現(xiàn)新增年產(chǎn)4,000萬件電熱元件生產(chǎn)線的生產(chǎn)能力。

1.3 前次項目擬投資5億元新增1.1億件電熱元件產(chǎn)能，建設四年或仍未達產(chǎn)

據(jù)浙江省湖州市生態(tài)環(huán)境局2022年3月25日發(fā)布的公開信息，其中安吉熱威電熱科技有限公司年產(chǎn)4,000萬件電熱元件生產(chǎn)線擴建項目環(huán)境影響報告表（以下簡稱“電熱元件擴建項目環(huán)評報告”）獲受理。

電熱元件擴建項目環(huán)評報告顯示，“年產(chǎn)4,000萬件電熱元件生產(chǎn)線擴建項目”的建設單位為安吉熱威電熱科技有限公司（熱威電熱全資子公司，以下簡稱“安吉熱威”），項目投資額為5.43億元，項目建成后可形成年產(chǎn)4,000萬件電熱元件產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，項目選址為安吉經(jīng)濟開發(fā)區(qū)城北工業(yè)園區(qū)，項目代碼為2203-330523-07-02-737449。

對比項目名稱、建設地址、項目投資額、項目備案代碼信息，不難發(fā)現(xiàn)，上述環(huán)評報告所示項目與熱威電熱的募投項目“電熱元件擴建項目”系同一個項目。

實際上，早在2018年，熱威電熱已申報環(huán)評計劃建設項目以新增1.1億件電熱元件產(chǎn)能，然而該項目開工建設4年后卻仍遠未達產(chǎn)。

在電熱元件擴建項目環(huán)評報告中，其附帶“安吉熱威電熱科技有限公司年產(chǎn)11,000萬件電加熱器建設項目一期工程竣工環(huán)境保護階段性驗收意見”顯示，安吉熱威于2018年編制環(huán)評文件，擬建設“年產(chǎn)11,000萬件電加熱器建設項目”（以下簡稱“電加熱器建設項目”），建設用地位于安吉開發(fā)區(qū)城北工業(yè)區(qū)。

該項目設計年產(chǎn)量為11,000萬件電加熱器，分二期實施。其中一期項目為6,000萬件電加熱管、500萬件裸露式加熱器、500萬件輻射盤；二期項目為2,000萬件電加熱管、500萬件裸露式加熱器、1,500萬件輻射盤、2,000萬件沖壓件（配件）。

“電加熱器建設項目”于2018年3月22日通過審批，審批文號為安環(huán)建【2018】47號。該項目于2018年12月27日開工建設，2019年8月30日投產(chǎn)，安吉熱威于2020年3月對項目進行了驗收檢測，檢測時間為2020年3月16、17日。

截至驗收時，“電加熱器建設項目”處于一期建設，二期未實施。一期項目中，裸露式加熱器和輻射盤未實施，項目驗收時產(chǎn)品為年產(chǎn)電加熱管3,000萬件。驗收內(nèi)容為安吉熱威年產(chǎn)3,000萬件電加熱管生產(chǎn)線項目的主體工程及配套的環(huán)保設施/措施。

截至驗收日2020年3月，該項目實際總投資為3億元，其中實際環(huán)保投資38萬元。其中，安吉熱威表示，一期項目中未實施的裸露式加熱器和輻射盤產(chǎn)品及剩余的3,000萬件/年的電加熱管將與二期工程一同建設實施。

據(jù)電熱元件擴建項目環(huán)評報告，截至編制日期2022年3月，安吉熱威的現(xiàn)有項目為“電加熱器建設項目”，該項目于2020年4月進行階段性驗收，驗收規(guī)模為3,000萬件電加熱元件，現(xiàn)狀產(chǎn)能為5,000萬件電加熱元件。該項目仍未投產(chǎn)的產(chǎn)能為3,000萬件電加熱元件、1,000萬件裸露式加熱器、2,000萬件輻射盤加熱器、2,000萬件沖壓件（配件），上述未投產(chǎn)產(chǎn)能計劃實施時間為2023年8月前。

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護服務中心披露的編制日期為2018年1月的《安吉熱威電熱科技有限公司年產(chǎn)11,000萬件電加熱器生產(chǎn)線項目建設項目環(huán)境影響報告表》（以下簡稱“電加熱器建設項目環(huán)評報告”），安吉熱威擬投資5億元于安吉經(jīng)濟開發(fā)區(qū)城北工業(yè)園區(qū)建設“安吉熱威電熱科技有限公司年產(chǎn)11,000萬件電加熱器生產(chǎn)線項目”，即“電加熱器建設項目”。

不難看出，上述環(huán)評文件即系“電加熱器建設項目”對應的環(huán)評文件。

據(jù)電加熱器建設項目環(huán)評報告，“電加熱器建設項目”分兩期建設。其中，項目產(chǎn)品方案顯示，一期產(chǎn)品數(shù)量預計2018年12月實施，形成電加熱管6,000萬件、裸露式加熱器500萬件、輻射盤500萬件的產(chǎn)能。二期產(chǎn)品數(shù)量預計2019年7月實施，形成電加熱管2,000萬件、裸露式加熱器500萬件、輻射盤1,500萬件、沖壓件2,000萬件的產(chǎn)能。

由此可知，熱威電熱于2018年擬投建的“電加熱器建設項目”，歷時四年之久是否仍未達產(chǎn)？

關于該異象，或可從安吉熱威現(xiàn)有產(chǎn)能數(shù)據(jù)看出“端倪”。

據(jù)招股書，電加熱器是指將電能轉(zhuǎn)換成熱能的實體元件或此種元件的組合，通常是由電熱元件配以電器控制單元、機械組件、電氣組件等其他配件組裝而成。

電熱元件為電加熱器提供熱源的部件，通常由電熱材料、電極、絕緣體、散熱部件等組成。

據(jù)熱威電熱簽署日為2023年5月23日的《首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請文件審核問詢函的回復報告》（以下簡稱“首輪問詢回復”），熱威電熱境內(nèi)共有四個生產(chǎn)基地，其中安吉生產(chǎn)基地主要為：安吉熱威2019年完成一期廠區(qū)建造并投產(chǎn)，2021年底完成二期廠區(qū)建造并于2022年投產(chǎn)。

安吉熱威二期廠區(qū)建造工程于2022年1月開始轉(zhuǎn)固，整體完工達到預定可使用狀態(tài)，整體建設進度為100%。

則安吉生產(chǎn)基地的運營主體為子公司安吉熱威。

首輪問詢回復顯示，2020-2021年，安吉生產(chǎn)基地的金屬管狀電熱元件產(chǎn)能分別為1,188萬個、2,880萬個、4,284萬個；裸露式電熱元件分別為0個、0個、90個。

由此不難看出，電加熱器一般系指電熱元件或電熱元件配以其他配件組成，“電加熱器建設項目”達產(chǎn)后，理應新增11,000萬件電加熱器，其中包括1,000萬件裸露式加熱器。而熱威電熱稱其“電加熱器建設項目”二期項目于2022年投產(chǎn)，截至2022年末，安吉熱威單裸露式電熱元件的產(chǎn)能或不及環(huán)評報告披露的新增產(chǎn)能。至此，“電加熱器建設項目”至今或尚未達產(chǎn)，而今熱威電熱即宣稱電加熱元件產(chǎn)能不足擬募資擴產(chǎn)。

而釋放出關于該項目或未達產(chǎn)的“信號”不止一處。

1.4 募投項目與前次項目產(chǎn)品僅存非核心的工藝差異，募投項目必要性存疑

據(jù)電熱元件擴建項目環(huán)評報告，浙江嘉嵐環(huán)境科技有限公司（以下檢查“嘉嵐環(huán)境”）于2022年3月14日出具了“安吉熱威科技有限公司年產(chǎn)4,000萬件電熱元件生產(chǎn)線擴建項目環(huán)境影響報告表審核意見”，該文件顯示安吉熱威于2020年4月通過階段性自主驗收，自主驗收時生產(chǎn)規(guī)模僅為“電加熱元件3,000萬件”，遠未達產(chǎn)，而此次擴建項目又增加“電加熱元件3,500萬件/年”。據(jù)此情況，嘉嵐環(huán)境要求安吉熱威補充說明該項目建設的必要性。

對此，安吉熱威表示，因客戶對產(chǎn)品的要求不同，不同成本對應不同的商品。為滿足市場的不同要求，“電熱元件擴建項目”與“電加熱器建設項目”工藝略有不同，前者產(chǎn)品品質(zhì)更高，可滿足不同市場的需求。

并且，安吉熱威還表示，“電熱元件擴建項目”與“電加熱器建設項目”工藝差別在于表面處理（電拋光、除油清洗），表面處理后的產(chǎn)品質(zhì)量更好，滿足高要求的需貨方。

值得注意的是，其中拋光程序并非為熱威電熱產(chǎn)品生產(chǎn)中的核心工序。

據(jù)招股書，熱威電熱部分生產(chǎn)工序采用委托加工模式，其中委托加工的工序包括不銹鋼管電鍍、線束加工、電解拋光和產(chǎn)品表面噴鍍等，不屬于核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)。

也就是說，熱威電熱“電加熱器建設項目”的產(chǎn)品與本次募投項目“電熱元件擴建項目”的產(chǎn)品僅有電解拋光、除油清洗等工藝差異，而前述技術并非為熱威電熱的核心生產(chǎn)技術。且根據(jù)電加熱器與電熱元件的定義可知，兩者在某種情況下或為同一類產(chǎn)品。換言之，兩個項目的產(chǎn)品并無技術上的差別，實質(zhì)上或為同一類產(chǎn)品。

也就是說，此番上市，熱威電熱自稱其電熱元件的產(chǎn)能利用率高企，急需資金擴建產(chǎn)能，否則將可能導致其產(chǎn)品訂單流失，直接影響其主營業(yè)務的健康發(fā)展。借此，熱威電熱擬使用募資額4.56億元投入“電熱元件擴建項目”，擬新增4,000萬件產(chǎn)能。

而在此之前，熱威電熱已有“電加熱器建設項目”計劃新增的1.1億件電加熱器產(chǎn)能。該項目開工建設四年之后，或仍未達產(chǎn)，加之2022年熱威電熱電熱元件產(chǎn)銷量下滑，產(chǎn)能利用率下降，其募投項目實施是否具備必要性？或待考量。

雪上加霜的是，熱威電熱披露的產(chǎn)能與公開信息存出入。

二、產(chǎn)能數(shù)據(jù)與環(huán)評文件“對壘”，產(chǎn)能利用率或“注水”

信披無小事。熱威電熱以產(chǎn)能利用率長期處于高位為由，宣稱需募資擴產(chǎn)。然而研究發(fā)現(xiàn)，熱威電熱的產(chǎn)能計算方式或“摻水分”。

2.1 電熱元件產(chǎn)能計算方式被問詢，熱威電熱以設備每天工時8小時及每年250天工作日計算

上文提及，對于募投系項目實施的必要性，熱威電熱表示產(chǎn)能利用率長期處于高位，因此需募資擴產(chǎn)。

對于上述情況，監(jiān)管層提出了問詢。

據(jù)首輪問詢回復，報告期內(nèi)熱威電熱主要產(chǎn)品產(chǎn)能增長迅速，產(chǎn)能利用率長期處于高位。2021年，熱威電熱金屬管狀電熱元件、裸露式電熱元件、新能源汽車厚膜電熱元件2021年產(chǎn)能利用率分別為113.07%、126.69%、243.02%。對此，熱威電熱解釋稱主要是因為熱威電熱適當延長員工工作時間和多班制相結(jié)合的方式組織生產(chǎn)。

因此，監(jiān)管層要求熱威電熱說明電熱元件的瓶頸工序和限制產(chǎn)能的主要因素，主要產(chǎn)品產(chǎn)能計算方式和依據(jù)，熱威電熱四個生產(chǎn)基地建設和投產(chǎn)時間、產(chǎn)能情況、生產(chǎn)設備分布情況。

對此，熱威電熱披露其生產(chǎn)金屬管狀電熱元件的瓶頸工序為加粉，限制產(chǎn)能的設備為加粉機。金屬管狀電熱元件產(chǎn)能計算方式為平均加粉機數(shù)量*單位時間產(chǎn)能*每天工時*全年天數(shù)。需要說明的是，平均加粉機數(shù)量為設備各月加權數(shù)量。

其中，2020-2022年，平均加粉機數(shù)量分別為194臺、232臺、242臺。同期，加粉機單位時間產(chǎn)能均為180個/臺/小時，每天工時均為8小時，全年天數(shù)均為250天。

可以看出，熱威電熱披露的金屬管狀電熱元件以加粉機每天工時8小時以及每年工作日250天計算產(chǎn)能。

然而，熱威電熱的安吉生產(chǎn)基地的項目設計工時和工作日遠超其披露情況。

2.2 環(huán)評報告顯示，安吉生產(chǎn)基地每天工時至少為12小時且工作

據(jù)首輪問詢回復，熱威電熱四個境內(nèi)生產(chǎn)基地包括杭州濱康路生產(chǎn)基地、杭州建業(yè)路生產(chǎn)基地、江山生產(chǎn)基地、安吉生產(chǎn)基地。

其中，關于安吉生產(chǎn)基地，安吉熱威2019年完成一期廠區(qū)建造并投產(chǎn)，2021年底完成二期廠區(qū)建造并于2022年投產(chǎn)。

上文提及，“電加熱器建設項目”與“電熱元件擴建項目”均為安吉熱威建設項目。

據(jù)電加熱器建設項目環(huán)評報告，“電加熱器建設項目”定員2,300人，項目采取兩班制，年生產(chǎn)天數(shù)為300天，工作時間為8點至12點，12點至8點。

據(jù)電熱元件擴建項目環(huán)評報告，“電熱元件擴建項目”生產(chǎn)實行晝間生產(chǎn)，生產(chǎn)時間為早上8點至晚上22點，年工作日300天。

不難看出，對于“電加熱器建設項目”生產(chǎn)工時至少為12個小時，“電熱元件擴建項目”，員工的每天工時為14個小時，年工作日為300天。

顯然，安吉生產(chǎn)基地的兩個項目設計的每天生產(chǎn)工時至少為12個小時，年工作日為300天。

也就是說，熱威電熱在首輪問詢回復披露的產(chǎn)能計算方式，或至少少計入了4個小時的生產(chǎn)工時以及50個工作日。

實際上，熱威電熱在輪問詢回復中披露的產(chǎn)能，與環(huán)評文件顯示的產(chǎn)能或也“對不上”。

2.3 環(huán)評報告披露產(chǎn)能高于問詢回復披露的產(chǎn)能，差額或超700萬件/年

據(jù)首輪問詢回復，2020-2022年，安吉生產(chǎn)基地的金屬管狀電熱元件年產(chǎn)能分別為1,188萬個、2,880萬個、4,284萬個。

據(jù)電熱元件擴建項目環(huán)評報告，截至編制日期2022年3月，安吉熱威現(xiàn)有的項目僅包括“電加熱器建設項目”。該項目仍處于建設中，且只生產(chǎn)電加熱管，2020年4月階段性驗收年產(chǎn)電加熱元件3,000萬件，2021年電加熱元件產(chǎn)能已達5,000萬件。

需要說明的是，據(jù)招股書，金屬管狀電熱元件指以金屬管作為外殼，合金電熱絲作為發(fā)熱體，在一端或者兩端具有引出棒（線），在金屬管內(nèi)填裝密實的氧化鎂粉等絕緣介質(zhì)以固定發(fā)熱體的電熱元件。

據(jù)電熱元件擴建項目環(huán)評報告，電加熱元件生產(chǎn)工藝包括管材制作工序、電阻絲制作工藝、電熱管制作工藝。其中電熱管制作工藝為管材內(nèi)部放入電阻絲，加入改性鎂粉（人工加粉），用縮管機縮小管材管徑，用割管機切去管口多余部分。對電熱管進行熱處理。用切針機對電熱管引棒切斷處理，管身或法蘭打字，挖除多余的改性鎂粉，經(jīng)過人工或機械成型，采用液壓機油壓定型，部分產(chǎn)品進行搪瓷工藝處理，然后封口。焊接外部導線和接線，用檢測儀器檢測合格后包裝入庫，次品返工。

可以看出，“電熱元件擴建項目”的產(chǎn)品電加熱元件，與招股書中提及的金屬管狀電熱元件或系同一產(chǎn)品。

也就是說，2021年，安吉熱威現(xiàn)有項目產(chǎn)能已達年產(chǎn)5,000萬件電加熱元件。然而，2021-2022年，安吉生產(chǎn)基地的金屬管狀電熱元件產(chǎn)能分別為2,880萬件、4,284萬件，均少于環(huán)評文件所披露的數(shù)量，兩者差額或分別為2,120萬件、716萬件。

由此，監(jiān)管層針對熱威電熱電熱元件產(chǎn)能計算方式發(fā)出問詢，熱威電熱披露其以設備每天工時8小時及每年250天工作日計算產(chǎn)能。然而，對比環(huán)評文件，熱威電熱所披露的產(chǎn)能計算方式，或至少少計入了4個小時的生產(chǎn)工時以及50個工作日。截至2022年，環(huán)評文件所披露的熱威電熱安吉生產(chǎn)基地的電熱元件產(chǎn)能，與熱威電熱于問詢回復中披露的該基地產(chǎn)能或差額超700萬件/年。

這其中，熱威電熱披露的產(chǎn)能與環(huán)評文件信息“對壘”，熱威電熱的產(chǎn)能計算方式是否“摻水分”？熱威電熱的信息披露是否具備真實性、準確性？熱威電熱是否存在通過少披露工時的方式少披露產(chǎn)能，進而產(chǎn)能利用率長期處于高位？尚待解答。

三、建設項目涉嫌未批先建，項目建設用地上演“未中標先開工”異象

國有土地使用權的掛牌出讓應當遵循公開、公平、公正的原則。子公司安吉熱威的“電加熱器建設項目”或曾上演未批先建的異象。除此之外，該項目二期工程已經(jīng)開工建設，彼時安吉熱威或尚未通過掛牌競買的方式中標相應地塊。

3.1 “電加熱器建設項目”環(huán)評批復時間為2018年，一期項目于2017年已開工建設

上文提及，安吉熱威于2018年編制電加熱器建設項目環(huán)評報告，并于2018年3月22日通過審批，環(huán)評顯示一期項目于2018年12月27日開工建設，2019年8月30日投產(chǎn)。

實際上，安吉熱威或在獲得環(huán)評批復之前已經(jīng)開始建設。

據(jù)首輪問詢回復，對于安吉生產(chǎn)基地，安吉熱威于2019年完成一期城區(qū)建造并投產(chǎn)，2021年底完成二期廠區(qū)建造并于2022年投產(chǎn)。

2020-2022年，熱威電熱的在建工程包括安吉熱威一期廠區(qū)建造工程。需要說明的是，安吉熱威一期廠區(qū)建造工程的主體已于2019年末達到預定可使用狀態(tài)并轉(zhuǎn)固，整體工程進度已達90%。

其中，該項工程的開工時間為2017年7月。

據(jù)安吉縣融媒體中心旗下公開平臺2018年9月28日公開信息，熱威電熱科技項目位于開發(fā)區(qū)高新技術產(chǎn)業(yè)園，總建設用地面積10萬平方米，建成后可年產(chǎn)1.1億件電加熱器，預計年產(chǎn)值10億元以上，是安吉縣重點項目之一。工程自2017年8月正式開工建設，計劃于2019年1月完工。

據(jù)安吉縣融媒體中心旗下公開平臺2019年6月13日公開信息，熱威電熱“年產(chǎn)11,000萬個電加熱器生產(chǎn)線項目”分二期建設，一期工程僅1個單體，用地82畝，總建筑面積9萬多平方米，分辦公、生產(chǎn)車間、地下車庫等區(qū)域，于2017年9月動工，2019年3月基本完成。

根據(jù)安吉熱威歷史項目情況，不難發(fā)現(xiàn)，熱威電熱子公司安吉熱威于2017年8-9月開工的項目即是“電加熱器建設項目”，然而該項目在2018年3月才獲得環(huán)評批復。

據(jù)2014年4月修訂的環(huán)境保護法，第六十一條顯示建設單位未依法提交建設項目環(huán)境影響評價文件或者環(huán)境影響評價文件未經(jīng)批準，擅自開工建設的，由負有環(huán)境保護監(jiān)督管理職責的部門責令停止建設，處以罰款，并可以責令恢復原狀。

據(jù)2018年12月29日修訂的環(huán)境影響評價法，第二十五條顯示，建設項目的環(huán)境影響評價文件未依法經(jīng)審批部門審查或者審查后未予批準的，建設單位不得開工建設。

第三十一條顯示，建設單位未依法報批建設項目環(huán)境影響報告書、報告表，或者未依照本法第二十四條的規(guī)定重新報批或者報請重新審核環(huán)境影響報告書、報告表，擅自開工建設的，由縣級以上生態(tài)環(huán)境主管部門責令停止建設，根據(jù)違法情節(jié)和危害后果，處建設項目總投資額百分之一以上百分之五以下的罰款，并可以責令恢復原狀；對建設單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。建設項目環(huán)境影響報告書、報告表未經(jīng)批準或者未經(jīng)原審批部門重新審核同意，建設單位擅自開工建設的，依照前款的規(guī)定處罰、處分。建設單位未依法備案建設項目環(huán)境影響登記表的，由縣級以上生態(tài)環(huán)境主管部門責令備案，處五萬元以下的罰款。

也即是說，安吉熱威上述項目或存在“未批先建”的嫌疑。

雪上加霜的是，安吉熱威通過掛牌競買的方式中標該項目的建設用地。然而，安吉熱威在還沒中標該土地之間即在其之上開工建設。

3.2 募投項目于51號地塊現(xiàn)有廠房擴建，該廠房由前述項目的二期工程建設

據(jù)電熱元件擴建項目環(huán)評報告，“電熱元件擴建項目”的建設單位為安吉熱威，項目選址為安吉經(jīng)濟開發(fā)區(qū)城北工業(yè)園區(qū)。建設內(nèi)容為在原有工業(yè)用地上進行擴建，規(guī)劃新建廠房及員工宿舍相關配套建筑，新購置生產(chǎn)設備。

該項目的主體工程內(nèi)容主要為廠房建設，具體情況為利用自有廠房進行生產(chǎn)。該廠房共2層，一層設有電熱元件生產(chǎn)區(qū)、輻射盤生產(chǎn)區(qū)、拉絲生產(chǎn)區(qū)，二層設有電熱元件生產(chǎn)區(qū)。

其中，建設項目全廠平面布置圖顯示，該項目的建設地位于樂平路南側(cè)，天荒坪北路西側(cè)的二期廠房處。該地塊的編號為安吉縣遞鋪街道2020-51地塊（以下檢查“51號地塊”）。

實際上，上述51號地塊上現(xiàn)有的二期廠房系在“電加熱器建設項目”中建設的。

據(jù)電加熱器建設項目環(huán)評報告，截至編制日期2018年1月，安吉熱威擬投資5億元選址于安吉經(jīng)濟開發(fā)區(qū)城北工業(yè)區(qū)，項目性質(zhì)為新建，新征工業(yè)用地143.1畝，總建筑面積14.8萬平方米，其中包括新建生產(chǎn)廠房9.24萬平方米。

項目分兩期建設，其中二期的建筑面積為5.41萬平方米，包括生產(chǎn)廠房3.71萬平方米，員工宿舍及配套用房1.7萬平方米。

其中，項目總平面布置圖顯示，二期廠房的建設用地位于樂平路南側(cè)，天荒坪北路西側(cè)。

通過對比不難發(fā)現(xiàn)，上述“電加熱器建設項目”中的二期廠房建設用地與“電熱元件擴建項目”的現(xiàn)有的二期廠房的建設用地位于同一位置，系同一地塊，即51號地塊。

3.3 二期廠房工程在2020年已開工建設，安吉熱威或于次年才中標51號地塊

據(jù)首輪問詢回復，熱威電熱披露了2020-2022年期間，其擁有的在建工程主要項目（預算金額與當期轉(zhuǎn)固金額在500萬以上的項目）情況。

其中，子公司安吉熱威的二期工程包括安吉熱威二期1號宿舍工程、安吉熱威二期2號宿舍土建工程、安吉熱威二期廠區(qū)建造工程、安吉熱威二期廠區(qū)裝修工程。

首輪問詢回復顯示，安吉熱威二期廠區(qū)建造工程的開工時間為2020年1月。截至2020年12月，該工程的整體建設進度為10%。

不難看出，安吉熱威的“電加熱器建設項目”中的二期廠區(qū)建造工程早在2020年已經(jīng)開工建設，截至2020年12月，該工程的整體建設進度為10%。

然而公開信息顯示，安吉熱威在2021年1月才通過掛牌競買的方式獲得51號地塊的土地使用權。

據(jù)浙江省土地使用權網(wǎng)上交易系統(tǒng)公開信息，編號為AJ2020G-67的地塊名稱為安吉縣遞鋪街道2020-51地塊，位于樂平路南側(cè)，天荒坪北路西側(cè)。地塊性質(zhì)為國有建設用地。

通過對比地塊信息以及紅線圖，可以發(fā)現(xiàn)，上述地塊為安吉熱威的“電加熱器建設項目”的二期廠房建設用地51號地塊。

其中，51號地塊于2020年12月進行掛牌出讓，掛牌開始時間為2020年12月31日，掛牌截止時間為2021年1月11日。該地塊的競得單位為安吉熱威，成交價為1,194萬元，成交時間為2021年1月14日。

也就是說，安吉熱威系于2021年1月14日才通過掛牌競買的方式以1,194萬元，競得國有建設用地51號地塊的土地使用權。

據(jù)招標拍賣掛牌出讓國有建設用地使用權規(guī)定（以下簡稱“掛牌規(guī)定”），第二條顯示，掛牌出讓國有建設用地使用權，是指出讓人發(fā)布掛牌公告，按公告規(guī)定的期限將擬出讓宗地的交易條件在指定的土地交易場所掛牌公布，接受競買人的報價申請并更新掛牌價格，根據(jù)掛牌期限截止時的出價結(jié)果或者現(xiàn)場競價結(jié)果確定國有建設用地使用權人的行為。

第十九條顯示，截至掛牌期限屆滿，只有一個競買人報價且報價高于低價，并符合其他條件的，才可確認掛牌成交。

也就是說，根據(jù)法規(guī)的內(nèi)容，無論掛牌競買人數(shù)的多少，都應在掛牌出讓期限截止時方可確定是否成交。

3.4 按相關法規(guī)，土地競標違規(guī)行為或?qū)е赂倶藷o效

根據(jù)掛牌規(guī)定第二十五條，中標人、競得人有下列行為之一的，中標、競得結(jié)果無效；造成損失的，應當依法承擔賠償責任。上述行為包括提供虛假文件隱瞞事實的、采取行賄、惡意串通等非法手段中標或者競得的。

據(jù)招標投標法第五十條內(nèi)容，招標代理機構違反本法規(guī)定，泄露應當保密的與招標投標活動有關的情況和資料的，或者與招標人、投標人串通損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權益的，處五萬元以上二十五萬元以下的罰款；對單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員處單位罰款數(shù)額百分之五以上百分之十以下的罰款；有違法所得的，并處沒收違法所得；情節(jié)嚴重的，禁止其一年至二年內(nèi)代理依法必須進行招標的項目并予以公告，直至由工商行政管理機關吊銷營業(yè)執(zhí)照；構成犯罪的，依法追究刑事責任。給他人造成損失的，依法承擔賠償責任。前款所列行為影響中標結(jié)果的，中標無效。

綜上所述，子公司安吉熱威于2018年3月獲得“電加熱器建設項目”的環(huán)評批復。然而早在2017年，上述項目已經(jīng)開工建設，子公司安吉熱威“電加熱器建設項目”或曾涉嫌“未批先建”。

此番上市，熱威電熱的募投項目包括“電熱元件擴建項目”。該項目計劃于安吉熱威廠區(qū)現(xiàn)有的二期廠房上擴建。值得注意的是，二期廠房所在地塊為51號地塊。熱威電熱披露的信息以及公開信息均顯示安吉熱威的二期廠區(qū)建造工程于2020年已經(jīng)開工建設。

然而，安吉熱威系于2021年1月才通過掛牌競買的方式中標51號地塊。這其中，上述地塊掛牌出讓的程序是否只是“走過場”？上述地塊掛牌起拍價是否合理？猶未可知。

一葉障目，不見泰山。種種問題下，熱威電熱未來是否迎來投資者的“用腳投票”？拭目以待。

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