13億元買來的資產(chǎn)，2億元賣掉，威創(chuàng)股份（002308.SZ）的異常操作招來質(zhì)疑。

近日，深交所向威創(chuàng)股份下發(fā)關(guān)注函，就公司打包出售三家子公司事項進行問詢，要求公司說明是否存在損害上市公司利益情形。

(資料圖片僅供參考)

7月26日晚間，威創(chuàng)股份披露，公司擬將三家教育類子公司出售給江蘇一鋼構(gòu)工程承包商。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，這一交易存在三大疑點。三家子公司中的兩家，是威創(chuàng)股份8年前耗資超過13億元收購而來，如今低價出售是否劃算？這兩家公司是威創(chuàng)股份2022年利潤的主要貢獻者，且今年一季度經(jīng)營進一步改善，為何要將其出售？收購方為何要跨界布局教育產(chǎn)業(yè)，是否具備經(jīng)營能力？

2015年，威創(chuàng)股份借助大規(guī)模并購進軍幼教產(chǎn)業(yè)，實行雙主業(yè)運營。結(jié)果事與愿違，2019年至2022年，公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）連續(xù)四年虧損。

出售教育類資產(chǎn)，聚焦電子視像行業(yè)，威創(chuàng)股份能否走出困境？

出售資產(chǎn)三大謎團

威創(chuàng)股份異常出售資產(chǎn)，讓人難以理解。

根據(jù)公告，7月26日，威創(chuàng)股份與江蘇寶力重工科技有限公司（以下簡稱“寶力重工”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬將全資子公司北京紅纓時代教育科技有限公司（以下簡稱“紅纓時代”）、北京金色搖籃教育科技有限公司（以下簡稱“金色搖籃”）及常青藤智庫（北京）教育科技有限公司（以下簡稱“常青藤”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶力重工，交易價格約為2.07億元。

紅纓時代、金色搖籃均是威創(chuàng)股份高溢價收購而來的資產(chǎn)。2015年，威創(chuàng)股份分別耗資5.2億元、8.57億元收購紅纓時代、金色搖籃各100%股權(quán)，合計形成12.61億元商譽。

常青藤成立于2017年，由威創(chuàng)股份出資設(shè)立，注冊資本100萬元，主營業(yè)務(wù)為教育咨詢與服務(wù)。當(dāng)年，威創(chuàng)股份曾發(fā)起成立中國幼教常青藤俱樂部，擬打造中國幼教第一高端人脈與學(xué)習(xí)成長平臺。

截至今年一季度末，紅纓時代、金色搖籃的凈資產(chǎn)分別為6731.25萬元、7091.41萬元，常青藤的凈資產(chǎn)為-6389.69萬元。

本次交易，紅纓時代、金色搖籃的評估值分別為1.26億元、1.33億元，常青藤的評估值為-5840.35萬元。

對于本次出售資產(chǎn)，至少有三大謎團待解。

第一，威創(chuàng)股份為何要出售上述三家子公司？2015年，公司合計耗資13.77億元收購其中的兩家子公司，如今為何要將其出售？更為重要的是，2022年，紅纓時代、金色搖籃實現(xiàn)的凈利潤分別為2354.73萬元、1053.83萬元，合計為3408.56萬元。

2022年，威創(chuàng)股份實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為0.42億元，上述兩家公司貢獻了81.30%的凈利潤。由此可見，紅纓時代、金色搖籃堪稱是威創(chuàng)股份的核心資產(chǎn)。

第二，本次出售的估值是否偏低？暫且不談13.77億元收購、2.07億元出售的高買低賣，單單是本次交易的估值，是否偏低？從經(jīng)營業(yè)績方面看，三家公司經(jīng)營均在向好。今年一季度，紅纓時代、金色搖籃的凈利潤分別為1084.65萬元、869.23萬元，分別占去年全年凈利潤的46.06%、82.48%，業(yè)績增長明顯。常青藤的變化更明顯，2022年營業(yè)收入為2687.28萬元，凈利潤為虧損1192.50萬元；今年一季度，其營業(yè)收入為1220.37萬元，凈利潤為671.90萬元，一季度的營業(yè)收入占去年全年的45.41%，凈利潤則扭虧為盈。

經(jīng)營明顯向好的三家子公司，為何要將其出售？這是投資者最為關(guān)心的問題。

第三個疑問為本次交易的對手方寶力重工。寶力重工注冊資本為12022萬元，兩名自然人股東為邵斌、陳桂花，實控人為邵斌。其是一家鋼結(jié)構(gòu)工程承包商，經(jīng)營范圍從簡單鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品到復(fù)雜鋼結(jié)構(gòu)工藝品的設(shè)計、制作、安裝，業(yè)務(wù)板塊有建筑工程、設(shè)備制造和能源通信。

問題來了，未從事與教育相關(guān)業(yè)務(wù)的寶力重工為何要接盤教育類資產(chǎn)？

截至2022年末，寶力重工資產(chǎn)總額為3.47億元，凈資產(chǎn)為6574.39萬元。2022年，寶力重工實現(xiàn)營業(yè)收入1.24億元，凈利潤為虧損220.04萬元。

兩大業(yè)務(wù)持續(xù)下滑

威創(chuàng)股份出售核心盈利資產(chǎn)的謎團待解，公司的未來發(fā)展備受關(guān)注。

威創(chuàng)股份的前身是威創(chuàng)視訊，主營業(yè)務(wù)是VW系列產(chǎn)品和IDB的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，為客戶提供可視化信息溝通的整體解決方案。自2014年7月，和君系通過大宗交易介入威創(chuàng)股份后，公司開始了快速轉(zhuǎn)型教育的步伐，相繼收購紅纓教育等多家公司，重點布局幼教產(chǎn)業(yè)，以幼兒園服務(wù)和商品銷售為主。

目前，威創(chuàng)股份仍然是以電子視像和幼教雙主業(yè)運營。2022年，電子視像行業(yè)收入占比61.42%。

對于出售上述三家子公司，威創(chuàng)股份稱，符合公司實際經(jīng)營情況和未來發(fā)展需要，有助于公司集中優(yōu)勢發(fā)展重點業(yè)務(wù)，提高運營和管理效率。本次交易，將形成資產(chǎn)處置收益約1300.85萬元（未扣除稅項及開支）。所得款項將用于補充公司的流動資金，對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生積極影響。

根據(jù)這一表述，本次資產(chǎn)出售，對公司聚焦重點業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績、流動資金都有好處。

近幾年，威創(chuàng)股份經(jīng)營壓力較大。2019年至2022年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為11.02億元、6.41億元、6.89億元、5.15億元，同比變動-5.79%、-41.83%、7.46%、-25.28%；凈利潤為-12.31億元、0.36億元、-3.96億元、0.42億元，盈虧交替；同期的扣非凈利潤分別為-12.41億元、-2.69億元、-4.17億元、-0.02億元，連續(xù)四年虧損。

今年一季度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為1.12億元，同比下降13.02%，凈利潤、扣非凈利潤分別為0.14億元、0.11億元，同比分別下降2.42%、6.03%。

交易所曾針對威創(chuàng)股份2022年年度報告下發(fā)問詢函，要求結(jié)合大屏幕拼接顯示行業(yè)市場規(guī)模下降的具體表現(xiàn)及原因、投入與產(chǎn)出的具體情況、國家政策對于幼教業(yè)務(wù)的具體影響、可比公司經(jīng)營情況、市場需求、行業(yè)政策等，具體分析說明公司視訊業(yè)務(wù)及幼兒教育業(yè)務(wù)營業(yè)收入均下降的原因，是否具有持續(xù)性。

兩大業(yè)務(wù)均下滑，威創(chuàng)股份為何要出售核心盈利資產(chǎn)而重點聚焦虧損業(yè)務(wù)？

此外，本次出售資產(chǎn)遭到了公司董事李昂反對。常青藤截至2023年一季度末尚對威創(chuàng)股份有其他應(yīng)付款1.1億元。威創(chuàng)股份表示，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中已約定寶力重工將在標(biāo)的公司工商變更手續(xù)完成前，及時協(xié)助標(biāo)的公司處理應(yīng)付公司的相關(guān)款項。李昂認(rèn)為，此次交易完成后，公司將被動形成對合并報表范圍以外公司提供財務(wù)資助的情形。常青藤評估基準(zhǔn)日2023年3月31日的股東全部權(quán)益價值為負，無法履行付款承諾的或有較高風(fēng)險。

值得一提的是，威創(chuàng)股份并不缺錢。截至今年一季度末，在幾乎沒有債務(wù)的情況下，公司賬面貨幣資金高達13.55億元，還有超億元的結(jié)構(gòu)性存款。

這不得不讓人懷疑威創(chuàng)股份出售資產(chǎn)的真正動機。

備受關(guān)注的是，威創(chuàng)股份的研發(fā)投入持續(xù)下降。2019年至2022年，公司研發(fā)投入分別為1.06億元、0.98億元、0.70億元、0.50億元。

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