當(dāng)命運(yùn)的齒輪開始轉(zhuǎn)動(dòng)，原本悲喜不相通的一二級市場，此刻，卻有了同款的悲的色彩。

(資料圖片)

印花稅減半，階段性收緊IPO節(jié)奏，破發(fā)、破凈或三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅等情況不得減持股份，降低兩融保證金比例，證監(jiān)會(huì)四箭齊發(fā)。

億萬股民搓手期待股市再現(xiàn)昔日輝煌，結(jié)果再次見證歷史。

一級市場的GP（General Partner）基金管理人，周一的例會(huì)還沒來得及開，就被LP（Limited Partner）緊急call電話會(huì)議詢問接下來退出怎么辦；投行服務(wù)機(jī)構(gòu)全員靜待花開，內(nèi)部開會(huì)明確指示特殊時(shí)期一定要服務(wù)好客戶。

細(xì)數(shù)過往，在全面注冊制實(shí)施以前中國股市已經(jīng)歷了9次IPO暫停，6次印花稅下調(diào)，只有在2005年-2006年暫停期間迎來一波牛市，其它暫停對于扭轉(zhuǎn)股市長期頹勢基本無效，市場趨勢還是由基本面決定。

暫緩IPO猶如一劑“鴉片”，或許能短期促進(jìn)市場反彈，并不能徹底改變市場生態(tài)。但是這對于嚴(yán)重依靠IPO退出的一級市場而言，卻是致命打擊。

按下“暫?！辨I

“周一我們例會(huì)都沒開，合伙人盯盤去了，感覺已經(jīng)放棄一級市場了?！币患以谝欢壎加袠I(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)投資總監(jiān)開玩笑說。

暫緩IPO，似乎也為一級市場按下了“暫停鍵”。

“昨晚，談了半年的一家產(chǎn)業(yè)LP，跟我打電話，說出資的事情緩一緩，要持續(xù)觀望一下二級市場退出環(huán)境。”負(fù)責(zé)募資的Shery感覺這半年的工作白干了，又要重頭尋找LP了。

剛?cè)胍患壥袌霾坏?年的小可負(fù)責(zé)投后，包括跟進(jìn)被投企業(yè)IPO進(jìn)展，近期她可以休息一段時(shí)間了?！敖衲昱抨?duì)的幾家備戰(zhàn)科創(chuàng)的企業(yè)，直接被通知無限期押后。上周的周會(huì)還說金九銀十，有一個(gè)IPO提振一下士氣，這下好了，領(lǐng)導(dǎo)這次說重新調(diào)整退出策略?！?/p>

“很難判斷這波二級的‘紅利’政策會(huì)持續(xù)多久，‘犧牲’一級市場的空間去救二級市場，但是對二級市場的激活效果能有多少，很難預(yù)期。從這兩天大A的反饋看起來，短期內(nèi)不會(huì)有明顯效果。長期看起來，利好政策一定會(huì)在市場信心基石逐步穩(wěn)定之后，為后續(xù)的牛市打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。但權(quán)衡一下一級市場這個(gè)時(shí)間段內(nèi)的發(fā)展降速的損失，是不是值得，需要時(shí)間給答案了。”一位業(yè)內(nèi)資深投資人向鈦媒體創(chuàng)投家表示。

“科創(chuàng)板、注冊制的全面開放，為一級市場退出的‘堰塞湖’現(xiàn)象帶來些許希望，如今IPO階段性收緊，意味著注冊制的紅利時(shí)代一去不復(fù)返了，‘套牢’的LP追著GP要錢，前期沒有制定清晰投資策略、退出管理的GP們，必然要自食此前‘撒胡椒面式’投資的苦果。”投資人王喆表示。

根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2018-2020年人民幣PE/VC退出額合計(jì)為1.6萬億元，而2014-2016年合計(jì)投資額為1.7萬億元，即投資約4年后退出額尚未達(dá)到投資額。2017-2019年，人民幣PE/VC年均投資額更是達(dá)到了萬億元以上，而以2019-2020年退出情況為參考，年退出項(xiàng)目本金尚不足5,000億元/年，仍有大量沉淀資產(chǎn)未退出。由此可見，私募股權(quán)市場或?qū)⒚媾R萬億級別退出“堰塞湖”現(xiàn)象。

此外，上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅、累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過二級市場減持本公司股份?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人比照上述要求執(zhí)行；上市公司披露為無控股股東、實(shí)際控制人的，第一大股東及其實(shí)際控制人比照上述要求執(zhí)行。

在王喆看來，“不亞于直接告訴投資人，先別退，先陪著，掙不掙錢不重要，穩(wěn)住大盤最重要。一二級市場倒掛已成常態(tài)，注冊制后上市的企業(yè)能盈利的是少數(shù)，真正做到國產(chǎn)替代、創(chuàng)造價(jià)值的也是少數(shù)。有很多企業(yè)是一級市場跟風(fēng)概念‘吹’起來的賽道，明星機(jī)構(gòu)護(hù)航、一路高估值、快速上市套現(xiàn)，還是互聯(lián)網(wǎng)掙快錢的思維模式?！?/p>

如今的一級市場恰如一句歇后語：粗麻繩紉針（難上加難）。

出清“造假”GP

“某種程度上講是一件好事，正好“出清”一批擾亂市場行情，靠掙管理費(fèi)的財(cái)務(wù)投資機(jī)構(gòu)?！痹诋a(chǎn)業(yè)投資人何瞄表看來。

市場上充斥了大量“交差”項(xiàng)目。在國家倡導(dǎo)國產(chǎn)替代、科技創(chuàng)新、解決卡脖子問題的指導(dǎo)方針下，自上而下各地方政府相關(guān)部門有硬性的硬科技項(xiàng)目落地指標(biāo)、投資指標(biāo)，故而地方政府與知名GP展開合作。

“一種是為地方政府招商落地項(xiàng)目；一種是招募科學(xué)家，‘?dāng)€’一個(gè)熱門賽道的項(xiàng)目，比如新能源，地方政府出資金、場地，GP首輪投資上億人民幣，后續(xù)持續(xù)做高估值、快速IPO套現(xiàn)。從結(jié)果來看，似乎是雙向的，地方政府有了業(yè)績，LP快速拿到了錢。但從終局來看，是一種失敗，重新審視IPO項(xiàng)目，其核心競爭力在哪里？未來持續(xù)盈利的能力在哪里？國產(chǎn)替代的價(jià)值有多少？在國際形勢變化，中美雙方博弈科技的大前提之下，首要任務(wù)是扶持真正的科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展起來，應(yīng)對未來的全球科技戰(zhàn)爭?！碑a(chǎn)業(yè)投資人何瞄表示。

何瞄解釋道，“交差的做法，一方面造成非良性的市場循環(huán)現(xiàn)象，科創(chuàng)項(xiàng)目的周期長，需要長錢，LP要在一級市場‘玩’，就要接納一級市場變化后的規(guī)則；另一方面，造成科創(chuàng)項(xiàng)目估值虛高、科研人員坐地起價(jià)，只想掙薪水而非專注科研本身的現(xiàn)象屢有發(fā)生，進(jìn)而增加創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的運(yùn)營成本。”

比如某家半導(dǎo)體企業(yè)，沒有流片的階段已完成3輪融資，共計(jì)募集幾十億人民幣，投資方不乏知名GP、知名互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)投、地方國資等等，估值令“一般GP”望而卻步。真正到了商業(yè)化階段，發(fā)現(xiàn)市場上訂單有限，也沒解決某一個(gè)細(xì)分賽道的國產(chǎn)替代問題，只是迎合了半導(dǎo)體發(fā)展的熱潮。

科研本身是用時(shí)間換價(jià)值的工作，科創(chuàng)熱潮，讓科研工作者如同互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的運(yùn)營、程序員崗位一樣搶手，造成“聰明”的科研工作陸續(xù)跳槽，專注吃行業(yè)“紅利”，而非全身心投入科研工作本身。

IPO暫緩，何嘗不是一級市場良性發(fā)展的，利好整頓信號。

在常壘資本管理合伙人馮博看來，GP基金管理人的本質(zhì)是一個(gè)“代客理財(cái)”的工作。和在股票市場，投資人買基金，基金經(jīng)理幫忙炒股賺錢，沒什么區(qū)別。只是賺錢的邏輯有點(diǎn)不一樣，股票在每一次漲幅之中都可以有賺錢的機(jī)會(huì)，股權(quán)市場必須賺“估值溢價(jià)”的錢。

“VC行業(yè)，天生就是一個(gè)獲取信息的Hub。對于早期創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目需要各種資源，有能對接地方政府的招商和產(chǎn)業(yè)大戶，做到雙贏的。在股權(quán)財(cái)政和招商基金的加持下，還可以從地方政府那邊融點(diǎn)跟投金額。而企業(yè)進(jìn)入了接近中后期，注冊地基本無法動(dòng)彈，股東的影響力也有限了。所以，一個(gè)GP如何能夠?qū)⑸鲜泄?，產(chǎn)業(yè)公司和地方政府的投資目的進(jìn)行整合就變得很重要——全部都是非標(biāo)業(yè)務(wù)。創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目早期，投資人還是有影響力的。”馮博表示。

關(guān)注價(jià)值投資，而非價(jià)格投資。深挖細(xì)分賽道，身居一線陪伴科創(chuàng)項(xiàng)目邁入良性商業(yè)化，國資、大型產(chǎn)業(yè)資本在后端承接。時(shí)代變革之下，順應(yīng)市場發(fā)展的GP將獲得更多生存空間。

并購潮“救市”

IPO不是唯一的退出通道。成熟的資本市場還包括并購、S交易、回購、老股轉(zhuǎn)讓等交易驅(qū)動(dòng)的退出方式。

“IPO暫緩一定會(huì)帶來新的并購潮，并購將是國內(nèi)資本市場未來的主流交易模式。” 在易凱資本副總裁邵路遙看來。

“邏輯上講大概率會(huì)引發(fā)并購潮?！绷x柏資本合伙人李鵬表示，首先，上市破發(fā)屢見不鮮，一級市場的投資無法博回此前的高額投資回報(bào)，IPO退出的賺錢效應(yīng)不如以前。其次，2015/2016年開始的一級市場巨額投資潮，時(shí)至今日也陸續(xù)進(jìn)入退出周期，GP的壓力增大。在此邏輯基礎(chǔ)之上，大家會(huì)開始尋求并購?fù)顺?。并購市場的繁榮景象，不僅是因?yàn)镮PO收緊政策的出臺(tái)帶來小高潮，更是經(jīng)濟(jì)周期下，投資人看到了并購是很重要的退出手段之一。

“LP與GP從共同掙錢的好朋友，變成了追債人，態(tài)度的轉(zhuǎn)變已經(jīng)代表了一級市場信仰的崩塌。別再說募資難了，前提是真的沒給LP掙到什么錢，每次向LP匯報(bào)，必被問的是DPI。”負(fù)責(zé)募資的Shery感嘆。

相較于上一波互聯(lián)網(wǎng)并購，本輪并購潮有兩個(gè)明顯變化，第一是并購行業(yè)的變化?！斑@一波并購會(huì)是以科技和創(chuàng)新為主線” 邵路遙表示。

在他看來，公司自身壁壘和稀缺性為導(dǎo)向的，具備這類特質(zhì)的優(yōu)質(zhì)公司會(huì)被大型產(chǎn)業(yè)方青睞。如果公司自身有很強(qiáng)的創(chuàng)新屬性，產(chǎn)品技術(shù)壁壘高，具備行業(yè)稀缺性，同時(shí)伴隨企業(yè)估值回歸理性，自然會(huì)受投資人偏好。

從橫向交易來看，李鵬則認(rèn)為：“科技領(lǐng)域合并更傾向抱團(tuán)取暖、取長補(bǔ)短。比如參照上市指標(biāo)，如果收入不夠，就去合并一個(gè)收入體量比較大企業(yè)；如果缺少科創(chuàng)屬性，就去合并一個(gè)具有AI屬性的企業(yè)。此類橫向合并，交易雙方在交易中并沒有優(yōu)劣勢之分，是雙方在通過交易謀求共贏。”

第二是買方市場的變化。

“在市場流動(dòng)性下降的大背景下，以財(cái)務(wù)投資人為主導(dǎo)的并購有一定的下滑趨勢，產(chǎn)業(yè)方主導(dǎo)的并購交易比例明顯上升。以外資美元PE/并購基金為主導(dǎo)的投資人活躍度下降，國內(nèi)本土有政府背景的基金、大型產(chǎn)業(yè)方及上市公司成為并購市場主流。除此之外，盡管受到宏觀環(huán)境影響，許多大型跨國企業(yè)仍然看好中國市場，希望將自身業(yè)務(wù)持續(xù)本地化，通過收購中國企業(yè)的方式，在中國繼續(xù)加深布局?！吧勐愤b表示。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)編著的《中國私募股權(quán)投資基金行業(yè)發(fā)展報(bào)告（2021）》中顯示，產(chǎn)業(yè)資本是并購基金的重要出資方，2020年新募集并購基金中，82.31%的基金前五大出資方中包含產(chǎn)業(yè)資本。

作為穿越過互聯(lián)網(wǎng)并購周期的見證者，李鵬觀察到：“互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的巨頭買家并未完全消失，他們依舊會(huì)以其強(qiáng)勁的業(yè)務(wù)邏輯為基點(diǎn)，通過并購的模式來補(bǔ)充新的業(yè)務(wù)線，仍然在持續(xù)尋找可購買標(biāo)的，但是整體而言，數(shù)量在減少。”

身居業(yè)務(wù)一線，邵路遙明顯感覺到一些未能成功IPO的創(chuàng)始人或股東找到易凱的并購組。

“雖然當(dāng)下尋求出售的標(biāo)的比較多，但是買方的出手頻次和態(tài)度也趨于謹(jǐn)慎，大家對于每一筆資金的支出都更加慎重?！崩铢i向鈦媒體創(chuàng)投家表示。

他認(rèn)為，A股及產(chǎn)業(yè)方成為主力買方帶來了資金端的多元化，賣方的行業(yè)遷移帶來了資產(chǎn)端的復(fù)雜化，如何在新的并購浪潮中，尋求市場化的平衡點(diǎn)來“匹配”撮合交易并創(chuàng)造交易價(jià)值，也是義柏并購團(tuán)隊(duì)力爭做到并且做好的課題。

據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，2023年上半年，中國并購市場共首次公告了3,808起并購事件，規(guī)模約7,710億元，同比下降約25.8%?？吹枚?、交易得少，是不少投資者今年對一級并購交易市場的明顯感受。

對于可預(yù)見的并購繁榮，仍需要市場創(chuàng)造數(shù)據(jù)佐證。

正如《權(quán)力的游戲》中的經(jīng)典臺(tái)詞：混亂不是深淵，混亂是階梯。在鈦媒體創(chuàng)投家舉辦的青年合伙人線下活動(dòng)上，礪思資本合伙人曹曦眼中，越是行業(yè)迷茫沒有方向的時(shí)候，越是出現(xiàn)新的突破口，形成新的發(fā)展規(guī)律，造就新的行業(yè)排序的時(shí)機(jī)。（應(yīng)訪者要求，文內(nèi)Shery、小可、王喆、何瞄均為化名）（本文首發(fā)鈦媒體App，作者 | 郭虹妘，編輯｜陶天宇）

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