導(dǎo)讀

作為美麗生態(tài)的大股東，五岳乾坤自2015年8月31日起還另有1.57億股、1938萬股美麗生態(tài)股票被北京市高級人民法院司法凍結(jié)和輪候凍結(jié)，原因至今未明。

本報記者 周伊雪 北京報道

一樁股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，令美麗生態(tài)(000010.SZ，原名“深華新”)三年前股權(quán)分置改革之時的隱情浮出水面。

對峙的雙方，美麗生態(tài)控股股東深圳五岳乾坤投資有限公司(下簡稱“五岳乾坤”)與美麗生態(tài)全資子公司浙江青草地園林市政建設(shè)發(fā)展有限公司(下簡稱“浙江青草地”)原股東林斌、林杰各執(zhí)一詞，“五岳乾坤是否應(yīng)支付股權(quán)收購款”成了對簿公堂的焦點。

2013年4月，美麗生態(tài)股改之時，浙江青草地是潛在控股股東五岳乾坤贈與上市公司的資產(chǎn)。五岳乾坤通過贈與資產(chǎn)作為股改對價，一舉成為美麗生態(tài)的控股股東。

然而，一年以后，圍繞浙江青草地的股權(quán)歸屬卻出現(xiàn)糾紛。浙江青草地原股東林斌、林杰稱在其向五岳乾坤轉(zhuǎn)讓出浙江青草地100%股權(quán)后，從未收到過五岳乾坤的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，故將五岳乾坤訴至法庭。

2016年1月，浙江省寧波市中級人民法院做出一審判決，裁定五岳乾坤支付林氏兄弟股票收購款7500萬，并賠償利息損失200萬，合計7700萬。五岳乾坤不服原判，向浙江省高級人民法院提出了上訴。

近日，該案即將二審。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之謎

2013年4月，已經(jīng)歷經(jīng)一次股改失敗的美麗生態(tài)重啟股改，新版的股改方案由彼時新晉股東五岳乾坤提出。

根據(jù)該方案，五岳乾坤向上市公司贈與現(xiàn)金4.4億元、寧波市風(fēng)景園林設(shè)計研究院有限公司(下簡稱“寧波園林”)100%股權(quán)，浙江青草地100%股權(quán)和海南苗木資產(chǎn)，用于代全體流通股股東支付股改對價。股改之后，五岳乾坤成為美麗生態(tài)持股29.99%的控股股東。

浙江青草地的歷史沿革顯示，2012年9月，也就是美麗生態(tài)股改前夕，原股東林斌、林杰將浙江青草地100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至五岳乾坤手中。其后，才有了五岳乾坤主導(dǎo)的一系列資本運作。

記者獲得的一份資料，令當(dāng)年五岳乾坤與林斌、林杰之間的隱秘協(xié)議浮出水面。

該資料顯示，2012年8月26日，甲方(林斌、林杰)與乙方(五岳乾坤)簽訂合作協(xié)議，甲方以其持有的浙江青草地100%股權(quán)向乙方增資，作價7500萬元，屆時甲方將因此持有乙方股權(quán)比例為4.2527%，同時不論乙方股權(quán)比例如何調(diào)整，乙方應(yīng)保證甲方對應(yīng)在上市公司中至少應(yīng)當(dāng)有750萬股，且每股不低于10元。如上市股票解禁后，股價如不足10元，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)齊。如最終方案調(diào)整，則對應(yīng)股票市值至少應(yīng)在7500萬元以上。重組后，如因各種原因?qū)е铝直?、林杰失去青草地的?jīng)營管理權(quán)，則五岳乾坤應(yīng)在30日內(nèi)，收購林斌、林杰的上市公司股票。

協(xié)議中還約定，乙方啟動借殼上市工作，甲方應(yīng)予以全力配合，并統(tǒng)一內(nèi)部意見和口徑，不對借殼上市造成任何不利影響。

五岳乾坤將浙江青草地借殼上市的資本運作如期順利進(jìn)行。林斌也成為五岳乾坤的控股股東深圳天一景觀投資發(fā)展有限公司(下簡稱“天一景觀”)的股東之一。

然而其后，雙方糾紛不斷。

2015年9月，林斌將五岳乾坤訴至法庭，稱五岳乾坤奪走了其對浙江青草地的經(jīng)營權(quán)，且失去經(jīng)營權(quán)后未收到按照當(dāng)初協(xié)議約定的7500萬股權(quán)收購款。

“這些都是當(dāng)初合同上簽過協(xié)議的，現(xiàn)在看來，五岳乾坤的行為具有欺騙性質(zhì)。”林斌說。

2016年1月，寧波中級人民法院對該案做出一審判決，判決書顯示，五岳乾坤在法庭答辯時表示，林斌、林杰自始至終未持有美麗生態(tài)的股票，其持有的僅為五岳乾坤的控股股東天一景觀的股份。

寧波中級人民法院認(rèn)為，根據(jù)相關(guān)協(xié)議足以認(rèn)定林斌、林杰擁有的該750萬股股票事實上在五岳乾坤的控制之下，因此無需另行辦理股票交割手續(xù)。因此，五岳乾坤應(yīng)當(dāng)支付750萬股股票相應(yīng)的不低于7500萬的價款。

目前，林斌訴五岳乾坤股權(quán)糾紛一案正在二審階段，美麗生態(tài)董秘單軍表示，“二審結(jié)果出來后，公司會履行信息披露義務(wù)?，F(xiàn)在上市公司經(jīng)營一切正常。”

原因不明的司法凍結(jié)

與林斌之間的糾紛導(dǎo)致五岳乾坤所持的美麗生態(tài)股票被浙江省寧波市中級人民法院輪候凍結(jié)，凍結(jié)數(shù)量分別為1938萬股和1.4億股。

然而，除此之外，更為蹊蹺的是，五岳乾坤自2015年8月31日起還另有1.57億股、1938萬股美麗生態(tài)股票被北京市高級人民法院司法凍結(jié)和輪候凍結(jié)，原因至今未明。

“公司查悉五岳乾坤股份被北京高院凍結(jié)和輪候凍結(jié)后，多次致函五岳乾坤公司，函詢凍結(jié)原因并索取法院出具的裁定書。五岳乾坤回復(fù)稱，未收到任何通知書、告知函或法律文件，詢問公司有關(guān)人員，均對導(dǎo)致凍結(jié)及輪候凍結(jié)的原因不知情。”2015年9月底，在回復(fù)深交所的問詢函時，美麗生態(tài)如此回應(yīng)。

截至目前，股票已被司法凍結(jié)近10個月，美麗生態(tài)仍未披露被凍結(jié)的原因。

“大股東(五岳乾坤)沒有告知我們，起訴方是誰我也不知道，估計現(xiàn)在雙方在協(xié)商吧。”美麗生態(tài)董秘單軍說。

記者數(shù)次撥打五岳乾坤辦公電話及其董事長鄭方電話，截至發(fā)稿一直處于無人接聽狀態(tài)。鄭方同時還擔(dān)任美麗生態(tài)的董事、總經(jīng)理，并且是美麗生態(tài)實際控制人。

自2013年9月至2015年6月，五岳乾坤分四次共質(zhì)押美麗生態(tài)股票1.57億股，占其所持股票總數(shù)的89%。目前，五岳乾坤所持的全部1.76億股票均處于質(zhì)押或凍結(jié)狀態(tài)。

工商資料顯示，五岳乾坤成立于2012年2月，天一景觀持股39.86%，為控股股東。天一景觀由4名自然人持股，其中鄭方持股比例為56%，而此次起訴五岳乾坤的林斌持有天一景觀11%的股權(quán)。

五岳乾坤的第二大股東是嘉城中泰文化藝術(shù)投資公司(下簡稱“中泰文化”)，持股比例為27.89%。中泰文化為自然人解蕙淯的獨資公司，而解蕙淯則是中植集團(tuán)二股東。