A股山東興民鋼圈股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“興民鋼圈”)發(fā)布公告，興民鋼圈(002355)豪擲28.25億，一口氣收購了3家新三板掛牌公司。這3家新三板企業(yè)分別是：主營(yíng)導(dǎo)航及車聯(lián)網(wǎng)的凱立德，主營(yíng)智能車載終端的遠(yuǎn)特科技，以及主營(yíng)汽車電子與儀表的奧騰電子。值得一提的是這三家公司目前都處于虧損狀態(tài)。興民鋼圈的目的很明顯：車聯(lián)網(wǎng)和無人駕駛。

與此同時(shí)，金固股份(002488)也正在努力從傳統(tǒng)企業(yè)轉(zhuǎn)向互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，從去年5月開始，金固股份準(zhǔn)備定增27億旨在力推其O2O互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目汽車超人。

無論是買買買還是定向增發(fā)，這同行的兩家上市公司，如今都面臨著盈利模式、市場(chǎng)前景等問題被不斷追問。

興民鋼圈28億投入能否解決虧損標(biāo)的闖關(guān)

興民鋼圈成立于1999年。從2007年到2010年，興民鋼圈的營(yíng)業(yè)收入增速基本上保持在20%以上。其主要客戶是全球汽車制造廠商，尤其是國內(nèi)品牌的汽車廠商，并于2010年在深圳登陸中小企業(yè)板。

從2011年以后，由于受到國內(nèi)整車行業(yè)銷售不景氣以及鋼材價(jià)格下行的影響，興民鋼圈近年來的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)幾乎停滯，市場(chǎng)大起大伏、利潤(rùn)大幅下降倒逼著興民鋼圈進(jìn)行一次全面的轉(zhuǎn)型。從2012年至2015年，其主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)率分別為-24.82%、13.34%、3.16%、-16.55%。

換言之，興民鋼圈迫切需要尋找一個(gè)新的增長(zhǎng)點(diǎn)。由于同屬汽車領(lǐng)域，被眾多業(yè)內(nèi)人士看好的車聯(lián)網(wǎng)和無人駕駛，順利成章地成為了興民鋼圈的首選目標(biāo)。

泰伯智庫分析認(rèn)為，原有業(yè)務(wù)增長(zhǎng)停滯甚至收縮，是興民鋼圈不得不尋求轉(zhuǎn)型升級(jí)的主要原因。從空間信息產(chǎn)業(yè)的角度來說，這是傳統(tǒng)上市企業(yè)的又一次突襲。

作為新三板做市明星股，凱立德曾承載了眾多投資者的IPO夢(mèng)。但考慮到其2015年的虧損，短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市已不再可能，尋求上市公司的并購成為理性選擇。

值得注意的是，此次興民鋼圈選擇的三家新三板公司中，凱立德和奧騰電子2015年報(bào)都顯示虧損，如何對(duì)虧損標(biāo)的進(jìn)行估值，成為接下來該并購案的看點(diǎn)。

從交易對(duì)價(jià)來看，凱立德股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16億元，興民鋼圈將向乙方及其他股東非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金作為標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)，其中股份支付比例為本次交易總價(jià)的 60%，現(xiàn)金支付比例為本次交易總價(jià)的 40%。

奧騰電子56.34%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.5億元，其中股份支付比例為本次交易總價(jià)的50%，現(xiàn)金支付比例為交易總價(jià)的50%。

對(duì)于此次并購重組能否真正成行，業(yè)界看法不一。

“上市公司收購都是為了并表收利潤(rùn)，但這兩家公司是虧損的，考慮到當(dāng)前急劇趨嚴(yán)的并購重組審核，如何向監(jiān)管層說明未來并購標(biāo)的盈利能力，如何保障中小股東利益，闖關(guān)恐怕很難。”國信證券投行部人士王凱(化名)表示。

此次重組備忘錄中，凱立德和奧騰電子由于虧損，沒有相應(yīng)業(yè)績(jī)承諾;持有遠(yuǎn)特科技的交易對(duì)手則初步認(rèn)可2016年度、2017年度及 2018 年度的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于4500萬元、5500萬元、6800萬元的業(yè)績(jī)承諾。

“理論上講，主要不是向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)，都可以不做業(yè)績(jī)承諾。如果是虧損標(biāo)的，只要估值合理，也沒什么問題。”國金證券投行部人士王斯金表示。

從停牌前最后一個(gè)交易日凱立德收盤價(jià)3.17元計(jì)算，凱立德整體估值10.91億，重組備忘錄中轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16億元。

這一案例與最近夭折的金力泰并購銀橙傳媒案形成對(duì)比，彼時(shí)銀橙傳媒63.57%股權(quán)合計(jì)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為9.9億元，但彼時(shí)銀橙傳媒二級(jí)市場(chǎng)該部分股權(quán)市值則為15.04億元。

凱立德和銀橙傳媒的二級(jí)市場(chǎng)形成的市值與轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)估值，恰好一多一少，個(gè)中區(qū)別將如何在后續(xù)展開，值得關(guān)注。

金固股份27億增發(fā)轉(zhuǎn)型考驗(yàn)監(jiān)管尺度

無獨(dú)有偶，在資本市場(chǎng)同樣有動(dòng)作的還有興民鋼圈的同行企業(yè)，同為上市公司的金固股份這一年多來一直在為自己的天量定增努力。

在獲得公司股東大會(huì)通過之后，金固股份27億元非公開發(fā)行項(xiàng)目正在等待證監(jiān)會(huì)的最后審核。而在此前，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)連發(fā)兩份反饋意見，要求金固股份對(duì)募集資金所投項(xiàng)目的盈利模式、市場(chǎng)前景等問題進(jìn)行補(bǔ)充披露。

發(fā)審部門之所以如此審慎，主要是因?yàn)榻鸸坦煞莸倪@27億元募資全部都投入到了公司正在培育的汽車后市場(chǎng)O2O平臺(tái)項(xiàng)目，而這個(gè)平臺(tái)目前還處于培育期，未來兩年時(shí)間的利潤(rùn)報(bào)表都面臨巨額虧損，同時(shí)也將影響到上市公司業(yè)績(jī)。金固股份去年首次公告將進(jìn)行非公開發(fā)行時(shí)，曾描繪了巨大的汽車后市場(chǎng)為汽車后市場(chǎng)O2O提供廣闊市場(chǎng)前景。事實(shí)上，與很多互聯(lián)網(wǎng)類項(xiàng)目相似，汽車后市場(chǎng)O2O也早已進(jìn)入了“燒錢”大戰(zhàn)，目前這一領(lǐng)域的實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況也已經(jīng)變得非常殘酷。在北京一家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)高級(jí)投資經(jīng)理看來，汽車超人項(xiàng)目是一個(gè)典型的早期互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目，其短期獲利能力很差，商業(yè)模式尚待驗(yàn)證，而且更需要面臨的是長(zhǎng)期“燒錢”的壓力。

盡管這一非公開發(fā)行已經(jīng)獲得了公司股東大會(huì)的通過，但是仍有中小股東表示反對(duì)，認(rèn)為公司投入巨資培育的這一項(xiàng)目，門檻低、純屬“燒錢”模式、缺乏可持續(xù)的盈利能力，其命運(yùn)很有可能重蹈當(dāng)年團(tuán)購網(wǎng)站的覆轍。

這樣的一個(gè)創(chuàng)新型項(xiàng)目，能否獲得發(fā)審委的放行，對(duì)于金固股份來說只是一筆融資的問題，而對(duì)于整個(gè)市場(chǎng)來說，將是互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目能否對(duì)接A股募資的信號(hào)，這無疑將考驗(yàn)監(jiān)管層的審核尺度。

與此同時(shí)，有媒體稱金固汽車超人因長(zhǎng)期燒錢，疑似將融資風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)至二級(jí)市場(chǎng)。對(duì)于憑借“燒錢”跑馬圈地的電商、O2O等行業(yè)來說，刷單始終是一個(gè)繞不過去的灰色地帶，成為行業(yè)內(nèi)外眾所周知的潛規(guī)則，但在A股市場(chǎng)上尚不常見，而特維輪也陷入了被質(zhì)疑刷單的漩渦。

網(wǎng)上有眾多質(zhì)疑特維輪(汽車超人)交易刷單的爆料和質(zhì)疑。諸多跡象顯示，金固股份在非公開發(fā)行的正式文件中對(duì)募投項(xiàng)目的可行性陳述中亦有避重就輕之嫌。針對(duì)證監(jiān)會(huì)在第一次反饋意見中問及募投項(xiàng)目的競(jìng)爭(zhēng)格局及公司的市場(chǎng)地位等問題，金固股份曾在 回復(fù)中稱：“汽車后市場(chǎng)互聯(lián)網(wǎng)處于發(fā)展初期，目前尚未形成權(quán)威的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)渠道，天貓的銷售統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)可以反映行業(yè)地位。從天貓的‘店鋪行業(yè)排名’，2015 年6月公司的‘特維汽車用品旗艦店’已躍居行業(yè)第一的位置。”

但舉報(bào)的小股東稱，金固股份當(dāng)時(shí)所引用的數(shù)據(jù)有造假刷單之嫌，這些數(shù)據(jù)所用于佐證的募投資金所投項(xiàng)目實(shí)際運(yùn)營(yíng)能力尚存疑問。

無論是花28億買買買的興民鋼圈，還是努力定增27億的金固股份，最終都要向投資者的利益負(fù)責(zé)。