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21世紀資管研究院研究員 楊希 實習生凌晨、仝若楠

近日，證監(jiān)會開出大額罰單，財經(jīng)大V易偉因操縱證券價格被沒收違法所得2797萬元，并被處以2797萬元罰款；因非法從事證券投資咨詢被沒收違法所得2394萬元，并被處以2000萬元罰款。

對于這一處罰，易偉及其代理人提出了一些申辯意見，其中一條申辯意見稱，易偉提供的郵件咨詢內容屬于知識付費，而非證券投資咨詢。

21世紀資管研究院關注到，針對易偉事件，市場上也有諸多討論，主要圍繞知識付費與非法從事證券投資咨詢的邊界展開。鑒于此，本期《21理財私房課之投資理財合規(guī)談》邀請廣東法制盛邦律師事務所高級合伙人李修蛟律師、北京海潤天睿律師事務所高級合伙人岳強律師就這一話題展開討論。

本期精華觀點：

話題一：如何區(qū)分知識付費和非法投資咨詢？

岳強律師：知識付費一般是指知識的獲得者，向知識的傳播者給予報酬的一種活動。而非法證券投資咨詢是指——沒有從事證券投資咨詢業(yè)務資格的機構或者個人，向投資者或者客戶提供了證券投資分析、預測或者建議等直接或者間接的有償咨詢服務。二者的本質區(qū)別在于證券知識的傳播者在提供知識服務時是否向客戶或者投資者提供了證券投資的分析、預測或者建議等服務。

李修蛟律師：知識付費是知識獲得者向知識傳播者有償支付報酬的一種活動，廣泛存在于各行各業(yè)與百姓生活之間；非法證券投資咨詢是沒有從事證券投資咨詢業(yè)務資格的機構或者個人向投資者提供證券投資分析、預測或建議，直接或者間接的有償咨詢服務。兩者存在交叉，非法證券投資咨詢實際也進行了知識的傳播，或甚至知識的創(chuàng)造后再進行傳播。兩者差異在于，證券知識傳播者在提供知識服務的時候有沒有向投資者提供證券投資分析預測或者建議等服務。

話題二：本案中證監(jiān)會認定違法主體是財經(jīng)大V個人，如何區(qū)分個人行為和公司行為？

岳強律師：第一是看這個行為是否以公司的名義；第二是看該行為是否為公司謀取了相應的利益，該行為帶來的收入是否歸公司所有；第三是看該行為是否屬于公司整體意志支配下的行為；第四點需要看這家公司是否真實且依法成立。

李修蛟律師：證券投資行業(yè)中，證券投資從業(yè)機構需要證監(jiān)部門批準，相關從業(yè)人員也要通過所在的機構向證監(jiān)會申請執(zhí)業(yè)資格，才能夠從事相應的工作。個人行為與公司行為結果迥異，一旦是公司行為，投資者受損后獲得賠償可能性較大；如果個人行為造成投資者的損失，即便大V需要承擔責任，個人可能也很難承擔投資者的損失。

話題三：財經(jīng)大V如何避免踩線非法經(jīng)營？個人投資者如何識別知識分享和非法投資咨詢？

岳強律師：財經(jīng)大V首先要嚴格依照證券法等法律法規(guī)的規(guī)定來規(guī)范自己的言行。特別要注意的是。在未依法取得執(zhí)業(yè)許可的前提下，不能開展有償?shù)淖C券投資咨詢服務，更不能利用個人的影響力。去誘導投資者進行證券交易。

個人投資者來說如何去識別知識分享和非法投資咨詢主要有以下幾點：知識分享的主體是否從業(yè)資格或是行政許可，大V是否直接或者間接地向投資者或者客戶收取費用。

李修蛟律師：大V想要做知識付費，其實在證券領域、財經(jīng)領域、投資領域是非常困難的，因為涉及特許經(jīng)營審核審批備案以及能不能個人從業(yè)。

財經(jīng)大V利用影響力在網(wǎng)絡上傳播相關的財經(jīng)知識時，若涉及到證券投資，那么法律是一個高壓線，逃避不了也規(guī)避不了，隨時都有可能踩到紅線。

話題四：知識付費的個人應當如何注意保護自身權益？

岳強律師：知識付費的個人應該從以下幾點來保護自身的合法權益。第一點，選擇證券投資咨詢服務時，一定要通過經(jīng)監(jiān)管批準的、具有證券經(jīng)營業(yè)務資質的合法機構來進行；第二點，如果大家只是想通過付費來獲得證券投資行業(yè)的相關知識，就要特別注意防范知識傳播者通過各種方式推薦股票；第三點，公眾不能盲目的輕信所謂的專業(yè)機構和內幕消息；第四點，投資者對于主動上門的電話和來訪的一定要提高警惕。

李修蛟律師：財經(jīng)大V想利用知識付費實現(xiàn)個人財富發(fā)展，在網(wǎng)絡時代實際上是可取的，但證券咨詢業(yè)務確實需要很多前置審批。財經(jīng)專業(yè)知識很突出的大V僅擁有一己之見是不行的，影響力越大，就可能對整個證券投資市場產生更大的影響。只有自己的所有言行符合證券法、證券期貨咨詢業(yè)務暫行辦法相關規(guī)定，才有可能既服務到廣大股民、個人投資者，又能夠實現(xiàn)自身發(fā)展，即通過知識傳播獲取費用報酬。

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