證券代碼：600879     證券簡稱：航天電子      公告編號：臨 2023-035

              航天時代電子技術(shù)股份有限公司

(資料圖)

          董事會 2023 年第七次會議決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  一、董事會會議召開情況

的有關(guān)規(guī)定。

王亞軍先生、閻俊武先生、李艷華先生、楊雨先生、陳雷先生，獨立董事張松巖

先生、朱南軍先生、唐水源先生全部親自參加投票表決。

  二、董事會會議審議情況

  （一）關(guān)于對南京航天獵鷹飛行器技術(shù)有限公司增資的議案

  本議案同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  會議以投票表決方式通過《關(guān)于對南京航天獵鷹飛行器技術(shù)有限公司增資的

議案》。

  為提升南京航天獵鷹飛行器技術(shù)有限公司（下稱“南京獵鷹公司”）的核心

競爭力，加速發(fā)展無人裝備動力系統(tǒng)業(yè)務，航天時代飛鴻技術(shù)有限公司（下稱“航

天飛鴻公司”）擬以無人裝備動力系統(tǒng)業(yè)務相關(guān)資產(chǎn)對南京獵鷹公司增資，有關(guān)

情況如下：

  南京獵鷹公司成立于 2008 年 7 月，注冊資本 950 萬元，為航天飛鴻公司的

全資子公司。南京獵鷹公司主要業(yè)務為復合材料飛行器平臺制造、模具設計及制

造、復合材料工藝研究與加工生產(chǎn)、部分產(chǎn)品交付的售后飛行保障，承擔了航天

飛鴻公司超近程、近程、巡飛系列無人機機體的批量生產(chǎn)任務。南京獵鷹公司近

三年經(jīng)營情況如下：

                                       單位：萬元

    序號     科目     2020 年      2021 年     2022 年

  航天飛鴻公司擬以無人裝備動力系統(tǒng)業(yè)務相關(guān)資產(chǎn)對南京獵鷹公司增資，主

要為無人裝備動力系統(tǒng)研發(fā)使用的設備及無形資產(chǎn)。本次增資資產(chǎn)的審計評估基

準日為 2022 年 8 月 31 日，經(jīng)中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，

增資資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面值為 5,917.80 萬元；經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評

估，增資凈資產(chǎn)評估值為 9,620.05 萬元，該評估結(jié)果已在中國航天科技集團有

限公司備案通過。

  增資完成后，南京獵鷹公司注冊資本將由 950 萬元變更為 10,570.05 萬元，

仍為航天飛鴻公司的全資子公司。

  南京獵鷹公司目前主要為航天飛鴻公司進行無人機機體的配套生產(chǎn)和售后

服務, 業(yè)務單一，研發(fā)能力薄弱。航天飛鴻公司無人裝備動力系統(tǒng)業(yè)務目前由其

本級動力研究室承擔，研發(fā)能力較強，但需要專門平臺進行產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。航天飛

鴻公司將無人裝備動力系統(tǒng)業(yè)務涉及的相關(guān)資產(chǎn)增資南京獵鷹公司后，可以借助

南京獵鷹公司平臺充分發(fā)揮無人動力系統(tǒng)業(yè)務領域的發(fā)展?jié)摿?，有利于將無人裝

備動力系統(tǒng)業(yè)務做大做強，支撐航天飛鴻公司無人系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的競爭優(yōu)勢。

  （二）關(guān)于航天時代飛鵬有限公司增資擴股暨航天時代飛鴻技術(shù)有限公司

放棄增資的議案

  本議案同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

     會議以投票表決方式通過《關(guān)于航天時代飛鵬有限公司增資擴股暨航天時

代飛鴻技術(shù)有限公司放棄增資的議案》。

     航天時代飛鵬有限公司（下稱“航天飛鵬公司”）為公司控股子公司航天時

代飛鴻技術(shù)有限公司（下稱“航天飛鴻公司”）之控股子公司。為加快航天飛鵬

公司業(yè)務發(fā)展，滿足技術(shù)研發(fā)、市場開拓及流動資金的資金需求，航天飛鵬公司

部分股東擬以現(xiàn)金方式對其增資 14,000 萬元，航天飛鴻公司擬放棄本次增資。

具體情況如下：

     航天飛鵬公司成立于 2020 年 12 月 25 日，法定代表人劉澤峰，注冊資本為

號 A7 棟。主要從事無人運輸系統(tǒng)研發(fā)設計、生產(chǎn)制造。航天飛鵬公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

如下：

                                                          單位：萬元

序號                 股東名稱                          出資金額           持股比例

               合   計                         16,213.8940             100%

     因航天飛鵬公司系列化產(chǎn)品均處于研發(fā)和試驗階段，需要大量資金投入到產(chǎn)

品研制，且市場尚處于培育期，暫未實現(xiàn)產(chǎn)品的批量化銷售，航天飛鵬公司急需

投入資金改善經(jīng)營及盈利情況。近兩年經(jīng)營情況如下：

                                                    單位：萬元

      序號           科目         2021 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日

  航天飛鵬公司所屬的無人運輸行業(yè)屬于高投入、高壁壘行業(yè)，需要大量資金、

專業(yè)人才團隊以及相關(guān)完整和成熟的產(chǎn)業(yè)集群支持。航天飛鵬公司正處于企業(yè)發(fā)

展的起步階段，前期研發(fā)投入規(guī)模較大，所研發(fā)系列化無人運輸機產(chǎn)品已進入技

術(shù)狀態(tài)固化的關(guān)鍵階段，需要持續(xù)地研發(fā)資金投入。

  為搶占市場，航天飛鵬公司需要提前布局建設批量化生產(chǎn)能力，適度提前進

行原材料備貨，也急需大量資金支持。

     （1）增資方案

  本次增資為航天飛鵬公司部分股東以現(xiàn)金方式增資，其中，蘇州古玉鼎若股

權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）擬以現(xiàn)金增資 5,000 萬元，古玉資本管理有限公司

擬以現(xiàn)金增資 4,000 萬元，北京國創(chuàng)新能源汽車股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合

伙）擬以現(xiàn)金增資 5,000 萬元，合計增資額為 14,000 萬元，航天飛鴻公司及其

余股東豐鳥無人機科技有限公司、天津躍波投資咨詢有限公司、昆山飛鵬鴻達企

業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）均擬放棄本次增資。

     （2）增資價格

  本次增資的審計評估基準日為 2022 年 6 月 30 日，經(jīng)中興財光華會計師事務

所（特殊普通合伙）審計，航天飛鵬公司凈資產(chǎn)賬面值為 39,492.08 萬元，經(jīng)北

京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估，截止 2022 年 6 月 30 日航天飛鵬公司凈資產(chǎn)

評估值為 60,793.14 萬元，該評估結(jié)果已經(jīng)在中國航天科技集團有限公司備案通

過。

  以航天飛鵬公司凈資產(chǎn)評估值為依據(jù)，每 1 元注冊資本價格為 3.7494 元。

經(jīng)航天飛鵬公司各股東協(xié)商，本次增資最終價格是每 1 元注冊資本為 5 元。本次

增資 14,000 萬元將增加航天飛鵬公司注冊資本 2,800 萬元，其余計入資本公積。

增資完成后，航天飛鵬公司注冊資本由 16,213.8940 萬元變更為 19,013.8940

    萬元，增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下：

                                                              單位：萬元

                                                                            增資后

序                 增資前注冊資        增資前持         增資出      新增注     增資后注冊

          股東                                                                持股比

號                  本出資額             股比例      資額       冊資本     資本出資額

                                                                              例

    昆山飛鵬鴻達企業(yè)管理

    合伙企業(yè)（有限合伙）

    豐鳥無人機科技有限公

    司

    蘇州古玉鼎若股權(quán)投資

    合伙企業(yè)（有限合伙）

    北京國創(chuàng)新能源汽車股

    （有限合伙）

    天津躍波投資咨詢有限

    公司

         合計       16,213.8940   100.00%      14,000   2,800   19,013.8940   100.00%

        （3）資金投向

        本次增資資金將主要用于航天飛鵬公司產(chǎn)品研發(fā)及保障能力建設，其中計劃

    使用 7,000 萬元用于相關(guān)型號無人機產(chǎn)品研發(fā)提升，4,000 萬元用于研發(fā)實驗室

    及生產(chǎn)線建設投入，1,000 萬元用于場景演示及商業(yè)化推進相關(guān)支出，2,000 萬

    元用于補充流動資金。

        航天飛鵬公司部分股東以現(xiàn)金方式對其增資，有利于滿足航天飛鵬公司發(fā)展

    資金需求，不存在風險。

        本次增資完成后，航天飛鴻公司持有航天飛鵬公司的股權(quán)比例由 35.15%降

至 29.97%，仍為第一大股東，航天飛鴻公司對航天飛鵬公司的控股地位未發(fā)生

變化。

  三、上網(wǎng)公告附件

  特此公告。

                        航天時代電子技術(shù)股份有限公司董事會

●報備文件：

  公司董事會 2023 年第七次會議決議

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