作者：李立律師

這是李立律師個人博客和［合伙指南公眾號］第1312篇文字

(資料圖)

不懂都是坑，買這種公司的股權一定要慎重

買股權（股份）這件事情，除了上市公司的原始股、內(nèi)部股、激勵股、上市前入股等特別情況外，風險都挺大的，很大程度上是“看天吃飯”。

股權投資，假如懂行的話，那么在投入的管理成本上，要比經(jīng)營一個實業(yè)簡單。

也正因為這樣看上去簡單，所以很多人就容易有股權投資的沖動，但是，前提是要懂行，或者跟著懂行的人走。不懂，或者自以為懂的，在他面前的會到處是坑。

其中，有一種公司形態(tài)，因為很多人對它在法律性質(zhì)上的不了解，顯得有些隱蔽，那就是購買“一人有限責任公司”的股權。假如你不懂他，那么風險會超出你的想象。下面隨便聊一聊這個。

1、一人有限責任公司，股東很有可能要以個人財產(chǎn)對公司的債務承擔“無限連帶責任”。

這個“無限連帶責任”，通俗點兒解釋，就是公司還不上債務了，股東需要用個人家里的財產(chǎn)來給公司還債，沒有上限。

2、想要規(guī)避掉上面這個風險，不讓股東連帶進去，還面臨著一個責任：舉證責任。

法律服務業(yè)都知道的一個常識：一般來說，打民事官司，做被告會相對比較輕松。

原因是法律規(guī)定誰主張誰舉證。原告起訴，就是提出主張，所以有責任舉證證明他的主張。對于被告來說，只要證明原告的證據(jù)有問題或者證據(jù)不足就行。

但是，也有例外，有些類型的案件中，舉證責任是倒置的，就是由被告來舉證的。一人有限責任公司，在舉證責任方面，就有一個特殊的必須自己舉證證明的責任。

一人公司的債權人起訴要求公司還債，同時要求公司的股東對這筆債務承擔無限連帶責任。

這時候，一人公司和他的股東，就有一個特別的舉證責任，就是要舉證證明股東和公司之間的財產(chǎn)和財務是相互獨立合規(guī)的。如果不做好這個舉證，那么就會面臨股東對公司債務承擔連帶責任的判決。

3、想要做到上面說的舉證責任能夠證明公司和股東相互財產(chǎn)獨立，那么又面臨著另一個日常管理上的工作要求，那就是財務要規(guī)范，股東不能隨便只用公司的資金，并且每年要做一次外部審計。

這些日常管理要求，沒有經(jīng)營過公司的人可能覺得是應該做的，但是實際上能做到的人，就我所見，真不是那么多。

所以，假如股權投資一家一人有限公司，那么意味著你很可能投資了一家股東財產(chǎn)和公司財產(chǎn)有混同并且說不清的公司。假如是整體接盤，那么意味著你要經(jīng)營一家一人有限公司并且承擔這方面的法律責任。

而且，即使一人公司的股東把股權都轉讓給別人，在某些案件中，雖然公司債務產(chǎn)生在股東更換之前，但還是會把老股東拉進來承擔連帶責任。

最后，給個建議：股權投資，首選最好不要去購買一人有限公司的股權，更不要整體接盤。非要購買的話，一是要請外部會計師事務所做盡職調(diào)查，二是要請專業(yè)律師就此設計特別的條款。

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