華立股份（603038.SH）的新主終于浮出水面。

(相關(guān)資料圖)

8月2日晚間，華立股份披露股東權(quán)益變動(dòng)。公司控股股東譚洪汝擬向安徽洪典資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安徽洪典資本”）轉(zhuǎn)讓其持有的公司5166.87萬股股份，占公司總股本的25%。同時(shí)，譚洪汝及其一致行動(dòng)人將放棄剩余持有的16.93%公司股份的表決權(quán)。若本次股份轉(zhuǎn)讓順利推進(jìn)并實(shí)施完成，華立股份的控股股東及實(shí)際控制人將發(fā)生變更。

長江商報(bào)記者注意到，作為此次交易的股份受讓方，安徽洪典資本成立于今年7月26日，似乎是為本次交易專門設(shè)立的公司，其最大股東安徽州來控股集團(tuán)由鳳臺(tái)縣國資委100%持股，是安徽省淮南市鳳臺(tái)縣的政府投資平臺(tái)。

值得關(guān)注的是，本次交易中，交易雙方約定華立股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格暫定為每股14.5156元（四舍五入取整后），本次交易股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)格為7.5億元，這一價(jià)格較華立股份停牌前一個(gè)交易日的收盤價(jià)溢價(jià)43.86%。

而譚洪汝承諾，2023年至2025年華立股份每年扣非后歸屬于母公司的凈利潤（扣非凈利潤，下同）不虧損。此前，華立股份預(yù)計(jì)2023年上半年扣非凈利潤為1500萬元到2250萬元，同比扭虧為盈。

實(shí)控人擬轉(zhuǎn)讓25%股權(quán)出讓控制權(quán)

停牌兩個(gè)交易日之后，華立股份終于對(duì)外公布了接盤方名單。

8月1日，華立股份因控股股東正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更而開始停牌。

8月2日晚間，華立股份披露易主進(jìn)展，公司控股股東譚洪汝已與安徽洪典資本簽署框架協(xié)議，譚洪汝擬向安徽洪典資本轉(zhuǎn)讓其持有的公司5166.87萬股股份，占公司總股本的25%。

同時(shí)，譚洪汝承諾本次交易股份過戶完成后，譚洪汝及其一致行動(dòng)人將放棄剩余持有的16.93%公司股份的表決權(quán)，表決權(quán)放棄期限自本次交易完成之日起至譚洪汝及其一致行動(dòng)人直接和/或間接持有的公司股份比例低于安徽洪典資本直接持有公司股份比例20%之日止，在此期間如果安徽洪典資本不再保有公司控制權(quán)則表決權(quán)放棄條款自動(dòng)失效。

若本次股份轉(zhuǎn)讓順利推進(jìn)并實(shí)施完成，華立股份的控股股東及實(shí)際控制人將發(fā)生變更。

目前，譚洪汝持有上市公司股份7574.87萬股，占公司總股本的36.65%，為上市公司控股股東。譚洪汝及其配偶謝劭莊合計(jì)持有公司股份8665.91萬股，占公司總股本的41.93%，為上市公司實(shí)控人。

長江商報(bào)記者注意到，作為此次交易的股份受讓方，安徽洪典資本成立于今年7月26日，注冊(cè)資本12億元，目前收到的實(shí)繳資本合計(jì)為2000萬元，似乎是為本次交易專門設(shè)立的公司。

公告顯示，安徽州來控股集團(tuán)、鄭州洪典管理合伙企業(yè)（有限合伙）、鄭州洪略企業(yè)管理有限責(zé)任公司對(duì)安徽洪典資本的出資比例分別為60%、39.58%、0.42%。

其中，安徽州來控股集團(tuán)由鳳臺(tái)縣國資委100%持股，作為安徽省淮南市鳳臺(tái)縣的政府投資平臺(tái)，安徽州來控股集團(tuán)的出資主要為整合資源、培育新興產(chǎn)業(yè)，做強(qiáng)做大上市公司。

華立股份同時(shí)披露，安徽洪典資本的合伙期限為長期，安徽州來控股集團(tuán)目前尚無退出計(jì)劃。

值得關(guān)注的是，交易雙方約定，原則上本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格以華立股份整體估值30億元為基礎(chǔ)，暫定每股14.5156元（四舍五入取整后），本次交易股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)格為7.5億元。停牌前一個(gè)交易日，華立股份二級(jí)市場收盤價(jià)為10.09元/股，總市值20.85億元。

若最終確定交易價(jià)格為7.5億元，安徽洪典資本的受讓價(jià)格將較華立股份二級(jí)市場價(jià)格溢價(jià)43.86%。

8月2日復(fù)盤后，華立股份漲停，報(bào)收11.1元/股，漲幅10.01%。

作出扣非凈利及應(yīng)收賬款雙重承諾

高溢價(jià)入主華立股份，背靠國資的安徽洪典資本也與譚洪汝之間存在業(yè)績承諾。

公告顯示，譚洪汝承諾華立股份原有業(yè)務(wù)（指裝飾復(fù)合材料的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售及其他在交易日前已有的業(yè)務(wù)）于2023年、2024年和2025年每年扣非后歸屬于母公司的凈利潤不虧損。

同時(shí)，在應(yīng)收賬款方面雙方也有約定，即華立股份截至2023年6月30日的應(yīng)收賬款凈額合計(jì)數(shù)（扣除壞賬計(jì)提金額）應(yīng)在2023年度審計(jì)報(bào)告出具日前收回80%，若逾期未能收回，則安徽洪典資本應(yīng)在上述年度審計(jì)報(bào)告出具之日起30個(gè)工作日內(nèi)，按照實(shí)際已收回的金額與應(yīng)收賬款凈額合計(jì)數(shù)80%的差額承擔(dān)壞賬損失并以現(xiàn)金方式支付給上市公司。

若在2024年度審計(jì)報(bào)告出具日前，上述逾期的應(yīng)收賬款被收回，則按照收回情況，上市公司將上述補(bǔ)償款返還給安徽洪典資本，若在2024年度審計(jì)報(bào)告出具日前，上述逾期的應(yīng)收賬款仍未被收回，則上述補(bǔ)償款不再返還。

長江商報(bào)記者注意到，作為我國封邊裝飾材料業(yè)務(wù)龍頭企業(yè)，華立股份于2017年初上市，近幾年來公司業(yè)績?cè)鲩L乏力。數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，華立股份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.66億元、11.59億元、7.73億元，同比變動(dòng)-4.89%、33.87%、-33.33%；凈利潤3397.69萬元、2159.01萬元、1065.79萬元，同比減少63.76%、36.46%、50.64%。

不過，今年以來，隨著飾邊條產(chǎn)品的主要原材料PVC粉價(jià)格下降以及公司飾面板業(yè)務(wù)銷售業(yè)績提升，華立股份業(yè)績明顯改善。

日前，華立股份披露業(yè)績預(yù)告。2023年上半年，公司將實(shí)現(xiàn)凈利潤1800萬元到2700萬元，與上年同期相比，將增加1651.32萬元到2551.32萬元，同比增長1110.63%到1715.94%；扣非凈利潤1500萬元到2250萬元，與上年同期相比，將增加1531.99萬元到2281.99萬元，同比均扭虧為盈。

值得關(guān)注的是，盡管本次交易對(duì)于應(yīng)收賬款也作出相關(guān)約定，但華立股份的應(yīng)收賬款規(guī)模并不算高。截至今年3月末，華立股份資產(chǎn)總額19.7億元，其中應(yīng)收賬款規(guī)模為8774.09萬元。

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