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事件描述

1）公司擬向中化集團(tuán)、中化資產(chǎn)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的中化藍(lán)天52.8%和47.2%股權(quán)，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)中化藍(lán)天的交易作價(jià)為72.4 億元，發(fā)行價(jià)格為37.07 元/股，上市公司將新增發(fā)行1.95 億股。發(fā)行后（不考慮募集），中國(guó)昊華持股比例由64.8%降至53.3%、中化集團(tuán)、中化資產(chǎn)分別持股9.3%和8.3%；2）公司擬向包括外貿(mào)信托、中化資本創(chuàng)投在內(nèi)的不超過(guò)35 名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)72.4 億元配套資金，用于“新建2 萬(wàn)噸/年P(guān)VDF 項(xiàng)目”、“20 萬(wàn)噸/年鋰離子電池電解液項(xiàng)目（一期）”、“年產(chǎn)1.9 萬(wàn)噸VDF、1.5 萬(wàn)噸PVDF 及配套3.6 萬(wàn)噸HCFC-142b 原料項(xiàng)目（二期）”等項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還債務(wù)。

事件評(píng)論

本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法進(jìn)行評(píng)估，中化藍(lán)天截至2022 年12 月31 日全部股東權(quán)益的評(píng)估值為85.6 億元，扣除永續(xù)債后的所有者權(quán)益為82.6 億元。鑒于中化藍(lán)天在評(píng)估基準(zhǔn)日后宣告向股東分配利潤(rùn)10.2 億元，最終交易價(jià)格為72.4 億元。2021、2022、2023Q1 中化藍(lán)天分別實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)為5.5、8.2、0.9 億元，2023-2026 年（排除以收益法定價(jià)的專(zhuān)利等無(wú)形資產(chǎn)）業(yè)績(jī)承諾凈利潤(rùn)為1.3、2.9、4.4、6.3 億元。承諾具體開(kāi)始年份，要視收購(gòu)?fù)瓿蛇M(jìn)度而定。

標(biāo)的“中化藍(lán)天”為氟化工巨頭，多個(gè)產(chǎn)品份額領(lǐng)先。中化藍(lán)天主要從事涵蓋含氟鋰電材料、氟碳化學(xué)品、氟聚合物以及氟精細(xì)化學(xué)品等氟化學(xué)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。中化藍(lán)天主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要由氟碳化學(xué)品及含氟鋰電材料等構(gòu)成，2023Q1 二者合計(jì)占營(yíng)業(yè)收入比重分別為64.9%。氟碳化學(xué)品方面，其中R123 產(chǎn)品為全球獨(dú)家生產(chǎn)，R134a、R125等產(chǎn)品全球市場(chǎng)份額位居前三，截至2023Q1 合計(jì)產(chǎn)能為13.3 萬(wàn)噸/年。含氟鋰電材料方面，公司含氟鋰電材料主要包括電解液以及六氟磷酸鋰，2023Q1 合計(jì)產(chǎn)能為5.6 萬(wàn)噸/年。含氟聚合物方面，公司含氟聚合物產(chǎn)品主要是PVDF，截至2023Q1 產(chǎn)能為7000 噸/年。含氟精細(xì)化學(xué)品方面，主要為三氟系列產(chǎn)品，產(chǎn)品主要作為農(nóng)藥及醫(yī)藥中間體。本次交易將推動(dòng)上市公司與標(biāo)的公司氟化工業(yè)務(wù)的深度整合，進(jìn)一步拉升協(xié)同效應(yīng)，同時(shí)充分發(fā)揮上市公司資本運(yùn)作平臺(tái)的效用，進(jìn)一步增強(qiáng)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的活力和運(yùn)營(yíng)效率，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。

募集資金滿(mǎn)足公司長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)。截至2023 年3 月31 日，上市公司備考合并報(bào)表的資產(chǎn)總額為255.0 億元，本次募集配套資金不超過(guò)72.4 億元，按上限算占上市公司2023年3 月31 日備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額的比例為28.4%。本次配套募集資金將為公司人才引進(jìn)、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)業(yè)鏈拓展、產(chǎn)能擴(kuò)張等方面提供持續(xù)支持，有助于實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，增強(qiáng)公司的營(yíng)運(yùn)能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，增厚公司業(yè)績(jī)。

投資建議：公司是技術(shù)領(lǐng)先的新材料平臺(tái)型企業(yè)，收購(gòu)優(yōu)質(zhì)氟化工標(biāo)的中化藍(lán)天將助力其綜合實(shí)力更上一層樓。預(yù)計(jì)公司 2023-2025 年歸屬凈利潤(rùn)分別為12.6、15.4、18.8 億元（暫未考慮中化藍(lán)天并入報(bào)表），維持“買(mǎi)入”評(píng)級(jí)。

風(fēng)險(xiǎn)提示

1、收購(gòu)進(jìn)度不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)；

2、宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行不及預(yù)期。

關(guān)鍵詞：